L’avenir de Morrisons sera décidé lors d’une vente aux enchères d’une journée ce week-end
L’issue de la bataille de 10 milliards de livres sterling pour racheter la chaîne de supermarchés britannique Wm Morrison sera décidée lors d’une vente aux enchères d’une journée le 2 octobre, a décidé le régulateur des OPA.
Le panel des prises de contrôle a déclaré mercredi qu’il lancerait jusqu’à cinq tours d’appels d’offres samedi parce qu’aucun des deux soumissionnaires – le consortium Fortress Investment et Clayton, Dubilier et Rice – qui courtisaient la quatrième plus grande chaîne de supermarchés du Royaume-Uni depuis juin, ont déclaré leurs offres définitives.
Chaque enchérisseur peut faire une offre majorée au premier tour. Si ni l’un ni l’autre ne le fait, l’offre existante de 9,7 milliards de livres sterling de CD&R à 285 pence par action l’emportera.
S’il y a une offre plus élevée au premier tour, l’autre enchérisseur peut augmenter son offre lors des tours suivants. Si aucun gagnant n’a émergé après quatre tours, les deux parties peuvent réviser leurs offres au tour final. Toutes les propositions révisées doivent être en espèces et ne seront pas rendues publiques avant la fin de l’enchère.
Pour éviter une situation où des offres égales sont faites, au cinquième tour, toute offre augmentée déposée par Fortress doit être à un nombre pair de pence par action tandis que CD&R doit enchérir en nombre impair.
Le conseil d’administration de Morrisons doit faire une recommandation en faveur de l’une des offres d’ici le mardi 5 octobre suivant. Il recommande actuellement l’offre CD&R la plus élevée et un vote des actionnaires sur cette offre a été convoqué pour le 19 octobre.
Les deux propositions sont structurées comme des « plans d’arrangement », par lesquels les actionnaires de Morrisons approuvent l’annulation de ses actions existantes et la réémission immédiate de nouvelles actions à l’adjudicataire.
Les trois quarts des actionnaires votants doivent approuver le plan pour qu’il se déroule. Certains investisseurs de Morrisons, notamment son principal actionnaire Silchester, avaient fait part de leurs inquiétudes concernant l’offre initiale de 250 pence par action de Fortress, mais n’ont fait aucun autre commentaire car le prix a augmenté.
L’un ou l’autre enchérisseur peut faire une offre révisée en dehors du processus d’enchère avant 17 heures le 1er octobre, ou annoncer qu’il n’a pas l’intention d’augmenter son offre, auquel cas l’enchère n’aura pas lieu. C’est ce qui s’est passé lors de la récente bataille pour le rachat du fabricant d’inhalateurs Vectura.
Les enchérisseurs ne peuvent pas introduire de conditions supplémentaires ou – autres que le prix – modifier les termes de leurs offres pendant le processus d’enchères. Fortress et CD&R ont tous deux pris des engagements étendus mais non juridiquement contraignants pour respecter l’héritage de Sir Ken Morrison, le fils du fondateur qui a transformé l’entreprise d’une petite chaîne de supermarchés du Yorkshire en un groupe national.
Ces engagements incluent de ne pas vendre le grand domaine de magasins en pleine propriété du groupe, d’honorer les engagements existants de payer le personnel de première ligne 10 £ de l’heure et de renforcer les garanties du régime de retraite Morrisons.
La lutte de tout l’été autour du groupe a été une aubaine pour les avocats, les banquiers d’investissement et les conseillers en relations publiques. Selon les documents du programme des deux côtés, Morrisons dépensera environ 56 millions de livres sterling en conseils financiers et juridiques, tandis que la facture de CD&R devrait atteindre environ 63 millions de livres sterling. Fortress prévoit de dépenser 53 millions de livres sterling.
L’adjudicataire devra également payer des droits de timbre sur l’acquisition des actions de Morrisons et des frais s’élevant à des centaines de millions de livres aux banques pour avoir organisé la dette pour financer la transaction.