Définition de l’acheteur institutionnel qualifié (QIB)

Qu’est-ce qu’un acheteur institutionnel qualifié (QIB) ?

Un acheteur institutionnel qualifié (QIB) est une catégorie d’investisseurs qui peut être considéré en toute sécurité comme un investisseur averti et n’a donc pas besoin de la protection réglementaire que les dispositions d’enregistrement de la Securities Act accordent aux investisseurs. En termes généraux, les QIB sont des investisseurs institutionnels qui possèdent ou gèrent sur une base discrétionnaire au moins 100 millions de dollars de titres.

La SEC n’autorise que les QIB à négocier des titres de la règle 144A, qui sont certains titres réputés être des titres restreints ou de contrôle, tels que les titres de placement privé par exemple.

Comprendre les acheteurs institutionnels qualifiés (QIB)

La désignation d’acheteur institutionnel qualifié est souvent attribuée à des entités composées d’investisseurs avertis. Essentiellement, ces personnes ou entités, en raison de leur expérience, de leurs actifs sous gestion (AUM) et/ou de leur valeur nette, sont considérées comme ne nécessitant pas le type de surveillance réglementaire requis par les investisseurs de détail réguliers lors de l’achat de titres.

En règle générale, un QIB est une société qui gère un investissement minimum de 100 millions de dollars en titres sur une base discrétionnaire ou est un courtier enregistré avec au moins 10 millions de dollars investis dans des titres non affiliés. La gamme d’entités considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés comprend également les banques, les associations d’épargne et de crédit (qui doivent avoir une valeur nette de 25 millions de dollars), les sociétés d’investissement et d’assurance, les régimes d’avantages sociaux et les entités entièrement détenues par les QIB.

La définition de QIB est généralement plus étroite que la liste d’entités dans la définition plus large d’investisseur qualifié. L’ancienne définition rigide du QIB avait eu pour conséquence que certains investisseurs avertis qui avaient atteint le seuil de 100 millions de titres en titres étaient techniquement exclus de l’obtention du statut de QIB et donc inéligibles pour participer aux offres de la règle 144A.

Pour remédier à ces lacunes techniques et mieux identifier les investisseurs institutionnels et individuels qui possèdent les connaissances et l’expertise nécessaires pour participer aux marchés de capitaux privés américains, le 26 août 2020, la Securities and Exchange Commission (SEC) a adopté des amendements au QIB et définitions des « investisseurs agréés ».

Les modifications du QIB ont ajouté une disposition à la définition du QIB pour inclure toute institution qui ne figure pas encore spécifiquement dans la définition d’acheteur institutionnel qualifié, mais qui se qualifie en tant qu’investisseur qualifié et atteint le seuil de propriété de 100 millions de dollars. Les modifications ont également permis à ces entités d’être constituées en QIB spécifiquement dans le but d’acquérir les titres offerts.

QIB et règle 144A

En vertu de la règle 144A, les QIB sont autorisés à négocier des titres restreints et contrôlés sur le marché, ce qui augmente la liquidité de ces titres. Cette règle prévoit une exemption de refuge contre les exigences d’enregistrement de la SEC pour les valeurs mobilières.

La règle 144A s’applique uniquement aux reventes de titres et non lors de leur émission initiale ; dans une offre de titres souscrite type, seule la revente du titre du preneur ferme à l’investisseur constitue une opération de la Règle 144A, et non la vente initiale de l’émetteur au preneur ferme.

En règle générale, les transactions effectuées en vertu de la règle 144A comprennent les offres d’investisseurs étrangers cherchant à éviter les obligations de déclaration américaines, les placements privés de titres de créance et de titres privilégiés d’émetteurs publics et les offres d’actions ordinaires d’émetteurs qui ne déclarent pas.

Ces titres ont un degré de complexité qui peut les rendre difficiles à évaluer pour les investisseurs de détail, et peuvent donc ne convenir qu’aux investisseurs institutionnels qui ont la capacité de recherche et l’expertise en gestion des risques pour prendre une décision éclairée quant à leur investissement.

Règle 144 de la Loi sur les valeurs mobilières et offres exonérées

Cette règle régit les ventes de titres contrôlés et restreints sur le marché. Cette règle protège les intérêts des sociétés émettrices car les ventes sont si proches de leurs intérêts. L’article 5 du Securities Act de 1933 régit toutes les offres et ventes et exige qu’elles soient enregistrées auprès de la SEC ou qu’elles soient admissibles à une exemption des exigences d’enregistrement.

La règle 144 offre une exemption, permettant la revente publique de titres contrôlés et restreints, si certaines conditions sont remplies. Cela comprend la durée de détention des titres, la méthode utilisée pour les vendre et le nombre de titres vendus lors d’une vente. Même si toutes les conditions sont remplies, les vendeurs ne sont pas autorisés à vendre des titres restreints au public tant qu’un agent de transfert n’a pas été retenu.

L’importance des offres dispensées a augmenté à la fois en termes de montant total levé et par rapport au capital levé sur les marchés publics enregistrés. Selon la SEC, en 2019, environ 2 700 milliards de dollars (ou 69,2 % du total) ont été levés grâce à des offres exonérées, contre 1 200 milliards de dollars (30,8 %) à partir d’offres enregistrées.