Définition de la laisse dorée

Qu’est-ce qu’une laisse dorée ?

Une « laisse d’or » est un moyen de maintenir les intérêts d’un membre du conseil d’administration alignés sur ceux de l’entreprise grâce à des incitations spéciales offertes par un actionnaire principal. La conception d’une laisse d’or est de fournir au membre du conseil d’administration les incitations nécessaires pour agir dans l’intérêt du principal actionnaire. Le plus souvent, il s’agit d’un hedge fund activiste, ou d’une autre institution, qui cherche à introduire un changement significatif dans l’orientation stratégique de l’entreprise cible. La laisse d’or procure au membre du conseil d’administration un gain monétaire s’il agit les intérêts de l’actionnaire.

Comprendre une laisse d’or

L’activisme actionnarial est un moyen pour les actionnaires d’influencer le comportement d’une entreprise en exerçant leurs droits en tant que propriétaires partiels. Les partisans d’une saine gouvernance d’entreprise critiquent souvent les accords de laisse d’or dans ces situations. Ces critiques estiment que les incitations spéciales offertes aux administrateurs peuvent compromettre leur indépendance et les amener à favoriser l’agenda de leur bailleur de fonds, plutôt que de servir au mieux les intérêts de tous les actionnaires.

Cependant, d’autres prétendent qu’un actionnaire majeur voudra généralement qu’une entreprise réussisse, en particulier des investisseurs activistes qui croient qu’ils peuvent améliorer une entreprise, en particulier les plus fragiles, et les transformer en entreprises rentables. Une telle stratégie profiterait alors à tous les actionnaires. Dans ce cas, une laisse d’or est considérée comme un moyen de contrôler un membre du conseil d’administration pour s’assurer qu’il met en œuvre la vision de confiance du plus grand actionnaire.

Surveillance réglementaire

Le 1er juillet 2016, la Securities and Exchange Commission (SEC) a approuvé une règle du Nasdaq relative aux situations de laisse d’or. Cette règle exige que les sociétés américaines cotées au Nasdaq divulguent publiquement tout accord dans lequel un tiers verse une rémunération au conseil d’administration d’une société au cours de leur service dans ce rôle.

La règle permet de prévenir les situations qui pourraient créer des conflits d’intérêts ou l’apparence de conflits. En outre, cela permet d’éviter les questions ou les doutes sur les intérêts et les priorités d’un chef d’entreprise. En approuvant cette règle, la SEC a noté que la nouvelle politique renforce essentiellement les réglementations déjà existantes concernant les émetteurs nationaux aux États-Unis, de sorte que la règle du Nasdaq est la plus pertinente dans le cas des émetteurs privés étrangers ou d’autres situations limitées.

Critiques d’une laisse d’or

Les personnes qui pensent qu’une laisse d’or est bénéfique soutiennent qu’elle aide à attirer des personnes talentueuses dans l’entreprise grâce à la promesse d’une compensation monétaire. Un administrateur talentueux au conseil d’administration d’une entreprise la mènera dans la bonne direction, en particulier si ses incitations monétaires sont alignées sur l’entreprise. Malgré ce fait, il reste de nombreux critiques des laisses dorées.

L’une des principales préoccupations est que se concentrer sur des augmentations de prix à court terme, augmentant la valeur actuelle de l’entreprise, peut nuire à l’entreprise à long terme et à sa stabilité. Ceci, bien sûr, est un point valable, mais on peut y remédier en structurant une laisse d’or sur un horizon temporel à long terme.

Les critiques soutiennent également qu’une grande partie de la compensation monétaire est payée par un tiers plutôt que par le cabinet auquel siège le membre du conseil. Cela, selon les critiques, enlève l’indépendance des administrateurs du conseil, ainsi que leur autorité, s’ils sont redevables à une partie externe. Il est également possible de remédier à cela en structurant la rémunération pour qu’elle vienne de l’intérieur de l’entreprise.

Exemple du monde réel

Le terme laisse d’or est devenu une partie du langage financier populaire à la suite de l’âpre bataille par procuration entre le géant canadien des engrais Agrium et son principal actionnaire, le fonds spéculatif activiste, Jana Partners.

À l’été 2012, Jana a proposé qu’Agrium se sépare de son entreprise de vente au détail pour augmenter les rendements des actionnaires. Cependant, Agrium a fermement rejeté la proposition de Jana. L’idée était que la scission de ses activités de vente au détail et de gros mettrait en péril ses finances et éroderait la valeur actionnariale.

Jana a répondu en proposant une nouvelle liste d’administrateurs pour siéger au conseil d’Agrium. La polémique a suivi cette annonce. Jana a révélé que ses quatre administrateurs désignés recevraient un pourcentage des bénéfices réalisés par les actions de Jana Partners dans Agrium, au cours d’une période de trois ans commençant en septembre 2012.

Agrium a considéré qu’il s’agissait d’un arrangement de laisse d’or, du jamais vu au Canada à l’époque, et a déclaré que cela créait un conflit d’intérêts apparent qui réfutait l’indépendance des administrateurs nommés par Jana.