Présentation du formulaire SEC 144

Qu’est-ce que le formulaire SEC 144 : Avis de proposition de vente de titres ?

Formulaire 144 : Avis de vente proposée de titres est un document émis par la Securities and Exchange Commission (SEC). Il doit être déposé auprès de la SEC par un dirigeant, un administrateur ou une filiale d’une société lors de la passation d’un ordre de vente des actions de cette société au cours de toute période de trois mois au cours de laquelle la vente dépasse 5 000 actions ou unités ou a un prix de vente global supérieur à 50 000 $. Ceci est également connu sous le nom de règle 144 du Securities Act de 1933.

Comprendre le formulaire 144 : Avis de vente proposée de titres

Quiconque vend des titres restreints, non enregistrés et de contrôle aux États-Unis doit suivre la règle 144 du Securities Act de 1933, qui a été adopté comme moyen de protéger les investisseurs après la chute du marché boursier en 1929. La vente de ces types de titres peut souvent être compliquée, la Règle 144 aide donc à rendre le processus un peu plus facile. En vertu de cette règle, les vendeurs peuvent être dispensés d’enregistrer la vente de titres pour autant qu’ils remplissent plusieurs conditions, qui sont indiquées ci-dessous. Les vendeurs peuvent être n’importe qui, y compris l’émetteur d’un titre, un courtier ou même des preneurs fermes.

Étant donné que les ventes couvertes par le formulaire 144 sont souvent très proches des intérêts de la société émettrice, les déposants doivent enregistrer les titres en vertu de l’article 5 de la Securities Act. Si les conditions correctes sont remplies, la règle 144 peut fournir l’exemption nécessaire et permettre la revente d’avoir lieu. Néanmoins, toutes les parties doivent obtenir un agent des transferts pour retirer la légende des titres avant la vente.

Le formulaire 144 doit être déposé auprès de la SEC par une société affiliée en tant qu’avis de vente proposée de titres lorsque le montant à vendre en vertu de la règle 144 au cours d’une période de trois mois dépasse 5 000 actions ou unités ou a un prix de vente global supérieur à 50 000 $ . Une entité déposant un formulaire 144 doit avoir l’intention de bonne foi de vendre les titres mentionnés dans le formulaire dans un délai raisonnable après le dépôt du formulaire. Bien que la SEC n’exige pas que le formulaire soit envoyé par voie électronique à la base de données EDGAR de la SEC, certains déposants choisissent de le faire. D’autres peuvent choisir de le faire sous forme imprimée.

Les informations supplémentaires sur le formulaire 144 pour les particuliers peuvent inclure une adresse physique, un numéro de l’Internal Revenue Service (IRS), la nature du paiement et des ventes similaires supplémentaires au cours des mois précédents.

Considérations particulières

Certaines conditions doivent être remplies en vertu de la Règle 144 pour que ces titres soient vendus. Elles sont:

• Les sociétés doivent respecter certaines périodes de détention ou de blocage : six mois pour les sociétés ouvertes et un an pour les autres. Plus à ce sujet ci-dessous.
• Les entreprises doivent fournir suffisamment d’informations au public, y compris une description de l’entreprise, des états financiers, des divulgations et des informations sur les dirigeants de l’entreprise et d’autres membres du personnel clé.
• Les sociétés affiliées ne peuvent revendre plus de 1% du montant total des actions en circulation.
• Les conditions commerciales s’appliquent toujours comme elles le feraient dans des circonstances normales.
• Comme indiqué ci-dessus, les vendeurs affiliés doivent déposer un avis proposant la vente de titres. Ceci est requis si plus de 5 000 actions seront vendues ou si la valeur de la vente devrait être supérieure à 50 000 $ au cours d’une période de trois mois.

Entente de blocage

Les preneurs fermes demanderont aux dirigeants, aux gestionnaires, aux employés et aux investisseurs en capital-risque de signer des accords de blocage entourant l’offre publique initiale (IPO) d’une entreprise afin d’encourager un élément de stabilité du cours de l’action au cours des premiers mois de négociation.

Un accord de lock-up est un contrat juridiquement contraignant entre les souscripteurs de l’entreprise et les initiés qui interdit aux personnes internes de vendre des actions pendant une période spécifiée. Les périodes de blocage durent généralement 180 jours, mais peuvent parfois durer aussi peu que 120 jours ou aussi longtemps que 365 jours.

Autres formulaires pertinents

En plus du From 144, les formulaires de dépôt critiques auprès de la SEC comprennent :

• S-1 et S-1/A — qui sont tous deux des déclarations d’enregistrement
• 10-K et 10-Q ou rapports annuels et trimestriels
• Formulaire SEC 4 : Déclaration des changements dans la propriété effective des titres
• Formulaire SEC 12b-25 : Notification de dépôt tardif
• Formulaire SEC 15 : Certification et avis de résiliation de l’enregistrement

Gardez à l’esprit qu’il ne s’agit pas d’une liste exhaustive des formulaires associés. Une liste complète, ainsi que des descriptions et des formulaires téléchargeables, sont disponibles sur le site Web de la SEC.

Exemple de formulaire 144 : Avis de vente projetée de titres

Des exemples de formulaire 144 peuvent être trouvés en recherchant une entreprise sur EDGAR. Le 26 avril 2018, Lee Kirk, administrateur de Guaranty Bancshares, a demandé la vente de 20 891 actions de la société pour une valeur marchande totale de 686 896,08 $ au Nasdaq. La date approximative de la vente a été fixée pour la période comprise entre le 7 avril 2018 et le 12 juin 2018.