Pourquoi les investisseurs devraient consulter la déclaration de procuration

Lorsqu’ils recherchent des informations sur la santé financière d’une entreprise, les investisseurs regardent en premier lieu le 10-K ou le 10-Q. Mais la déclaration de procuration peut être tout aussi révélatrice, car elle explore les relations commerciales, les antécédents et la rémunération des mandataires sociaux.

Une déclaration de procuration est un document fourni par les sociétés ouvertes afin que leurs actionnaires puissent comprendre comment voter aux assemblées d’actionnaires et prendre des décisions éclairées sur la façon de déléguer leurs votes à un mandataire. Les questions couvertes dans une déclaration de procuration peuvent inclure des propositions de nouveaux membres du conseil d’administration, des informations sur les salaires des administrateurs, des informations sur les plans de bonus et d’options pour les administrateurs, des opérations sur titres telles que des projets de fusion ou d’acquisition, le versement de dividendes et toute autre déclaration faite par la direction de l’entreprise.

Vous trouverez ci-dessous quelques-unes des informations que vous pouvez tirer de cet important document.

Comment trouver une déclaration de procuration

Étant donné que les déclarations de procuration sont des documents réglementaires requis, elles sont conservées dans un dossier pour consultation publique en utilisant la base de données de la SEC, connue sous le nom d’EDGAR. À partir du portail Web EDGAR, entrez simplement le nom de l’entreprise ici et sélectionnez l’entrée appropriée pour afficher ses documents auprès de la SEC, y compris sa déclaration de procuration.

Pour afficher la déclaration de procuration la plus récente, recherchez l’entrée du dernier formulaire SEC DEF 14A, également connu sous le nom de « déclaration de procuration définitive », qui est un dépôt obligatoire lorsqu’un vote des actionnaires est requis. Le formulaire DEF 14A présente la liste des éléments soumis au vote des actionnaires, tels que l’embauche de nouveaux administrateurs ou d’autres décisions commerciales.

La base de données EDGAR vous permettra également de visualiser les documents proxy publiés à des moments antérieurs à des fins de comparaison ou de recherche.

Profil de la direction

La procuration fournit des informations détaillées sur le chef de la direction, le président et le conseil d’administration d’une société. Ceci est précieux car il donne aux investisseurs un aperçu des capacités et de l’expérience des agents.

Les agents ont-ils déjà travaillé dans l’industrie? Ont-ils gravi les échelons de l’entreprise de manière typique, ou ont-ils été en quelque sorte transplantés d’une autre industrie ? Est-ce qu’ils siègent au conseil d’administration d’autres entreprises ? Ont-ils des conflits d’intérêts potentiels ? Leurs tâches sont-elles trop dispersées ? Ce sont des questions importantes auxquelles le mandataire peut souvent répondre.

Actionnariat d’initié et rémunération des dirigeants

La déclaration de procuration peut vous dire si une entreprise est gérée au profit des actionnaires ou au profit des initiés. Une section détaillera la rémunération des dirigeants et le montant des rémunérations des membres du conseil d’administration.

Aussi, regardez leurs positions d’option. Le conseil d’administration et la direction ont-ils un intérêt direct à voir les actions augmenter ? Ou perçoivent-ils simplement un gros salaire ?

Idéalement, vous voulez qu’un pourcentage important de la rémunération de la direction provienne d’options d’achat hors du cours, c’est-à-dire d’options qui ne valent actuellement aucune valeur mais pourraient valoir un paquet si le cours de l’action augmente sensiblement. En termes simples, la rémunération en actions à base d’options incite la direction à accroître la valeur pour les actionnaires et à trouver des moyens de faire monter le cours de l’action.

Prêts de premier rang

Parfois, dans le cours des affaires, les entreprises concluent des accords d’amour avec leurs cadres supérieurs. Ces prêts se chiffrent parfois en centaines de milliers, voire en millions de dollars. C’est mauvais pour l’actionnaire moyen pour plusieurs raisons.

Premièrement, l’entreprise ne doit pas agir comme une banque. Son capital, s’il visait l’actionnaire ordinaire, devrait idéalement être conservé pour stimuler la croissance liée à l’entreprise, ou être reversé aux actionnaires sous la forme d’un dividende.

Un deuxième problème est que le taux d’intérêt appliqué à ces prêts est souvent inférieur à celui offert sur le marché des prêts au sens large. C’est problématique, car cela signifie que l’entreprise est insuffisamment rémunérée pour avoir consenti les prêts. Un troisième problème–et peut-être le plus inquiétant–est que souvent, les entreprises annulent entièrement ces prêts, en particulier si l’employé est licencié ou prend sa retraite, laissant les actionnaires payer la facture.

Changements d’auditeurs

Parfois, une entreprise change de société d’audit. La procuration décrira la justification du changement et donnera à l’investisseur une idée de s’il s’agissait d’un changement légitime ou d’un désaccord sur les pratiques comptables.

Santé globale de l’entreprise

Semblable à un dépôt annuel ou trimestriel, dans une déclaration de procuration, la direction inclura également généralement une discussion générale sur la santé globale de l’entreprise. Des informations intéressantes peuvent souvent être tirées des informations sur le carnet de commandes, les tendances de la marge brute, les opportunités de bilan ou d’autres préoccupations.

Plans d’affaires détaillés

La procuration détaillera les plans d’affaires ou les questions sur lesquelles le conseil peut voter. Ces informations, bien que parfois contenues dans le 10-K, sont souvent beaucoup plus concises et faciles à lire dans la déclaration de procuration.

Ces informations précieuses doivent être analysées par l’investisseur pour déterminer si l’entreprise est confrontée à des défis potentiels à l’avenir, ou s’il existe des opportunités que la direction n’a pas décrites lors des conférences téléphoniques, ou dans la section discussion et analyse de la direction du 10- K ou 10-Q.

Transactions entre parties liées

Dans le proxy, il y aura également une section qui révèle les transactions entre parties liées. Recherchez les conflits d’intérêts potentiels ou les accords privilégiés que la direction a établis pour elle-même.

Par exemple, l’entreprise obtient-elle une matière première critique pour ses produits d’une autre entreprise détenue par le directeur général ? Si tel est le cas, l’entreprise paie peut-être plus qu’elle ne le doit. Trop de conflits d’intérêts devraient certainement piquer votre intérêt en tant qu’actionnaire et vous faire méfier des mérites d’investissement de l’entreprise.

Risques de litige

La société peut décrire les risques de litige dans les notes de bas de page d’autres états financiers. Le mandataire commentera souvent les résultats potentiels de certaines poursuites, ou la possibilité que la direction puisse mettre de l’argent de côté sous forme de réserve pour payer la perte potentielle d’une poursuite.

Exemple de déclaration de procuration

Les déclarations de procuration peuvent être des documents techniques longs et difficiles à lire. Mais, ces documents peuvent également fournir un aperçu crucial des opérations d’une entreprise en plus des intentions de la direction nécessitant un vote des actionnaires.

Dans sa déclaration de procuration de 2021, par exemple, il est dit que « les risques commerciaux importants d’Apple » incluent, entre autres, la « conformité antitrust ». De plus, il indique qu’Apple dispose d’un « agent de conformité antitrust » qui travaille en étroite collaboration avec le comité d’audit du conseil d’administration de l’entreprise, qui a « la responsabilité principale de superviser la gestion des risques de l’entreprise », y compris la « conformité antitrust ».

Une section intitulée « Domaines sélectionnés de la surveillance du comité d’audit » comprend un paragraphe sur les lois antitrust. Il déclare, dans son intégralité : « Le comité d’audit et le conseil d’administration examinent et discutent régulièrement avec la direction des risques antitrust d’Apple. Le responsable de la conformité antitrust d’Apple est responsable du développement, de l’examen et de l’exécution du programme de conformité antitrust d’Apple et fait régulièrement les rapports couvrent, entre autres, l’alignement du programme sur les risques antitrust potentiels d’Apple et l’efficacité de la conception du programme pour détecter et prévenir les problèmes antitrust et promouvoir le respect des lois et des politiques d’Apple.

La déclaration de procuration d’Apple affirme également que l’expérience de la « conformité antitrust » fait partie des qualifications prises en compte dans la sélection des administrateurs. Cependant, les biographies miniatures des huit administrateurs, y compris les quatre membres du comité d’audit, n’indiquent pas spécifiquement quelle expérience, le cas échéant, en matière de conformité antitrust ces personnes ont.

Vous pouvez consulter l’intégralité de la déclaration de procuration d’Apple ici.

La ligne de fond

La déclaration de procuration est probablement le formulaire le plus négligé qui est déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Cependant, il peut informer et éclairer l’investisseur curieux et assidu.

Questions fréquemment posées

Pourquoi les procurations sont-elles importantes pour les investisseurs ?

Une déclaration de procuration est particulièrement pertinente pour les actionnaires qui se préparent à l’assemblée extraordinaire ou annuelle d’une entreprise afin d’obtenir des informations sur la manière dont ils doivent voter, en personne ou via une procuration. En tant qu’actionnaire, l’investisseur a le droit d’exprimer sa voix sur l’entreprise et sa direction par des votes, souvent un vote par action.

Ce document peut également aider les investisseurs potentiels à évaluer les qualifications et la rémunération de son équipe de direction et de son conseil d’administration. Le constat que les directeurs généraux d’une entreprise sous-performante reçoivent une rémunération nettement supérieure à celle de leurs pairs peut déclencher un signal d’alarme de dépenses excessives et peser sur la décision d’un investisseur d’entreprendre un investissement.

Qu’est-ce que le formulaire SEC DEF 14A ?

Le formulaire DEF 14A est le nom officiel donné à la version finale du dépôt de la déclaration de procuration d’une entreprise. C’est ce qu’on appelle un « DEF 14A » parce que c’est la déclaration de procuration « définitive » ou finale. « 14A » fait référence au fait que les déclarations de procuration sont déposées conformément à la section 14 (a) de la Securities Exchange Act de 1934.

Comment une déclaration de procuration est-elle utilisée dans le vote des actionnaires?

Aujourd’hui, les sociétés cotées en bourse ont plusieurs milliers d’actionnaires dans tout le pays, et même dans le monde entier. À ce titre, ces personnes ne peuvent pas toutes assister à l’assemblée annuelle de la société pour voter en personne. Au lieu de cela, la déclaration de procuration permet aux actionnaires de choisir comment ils voteront, puis de l’envoyer à un tiers, connu sous le nom de mandataire, qui votera collectivement en leur nom.