Loews a perdu une affaire de pipeline

La Federal Energy Regulatory Commission réglemente les tarifs maximaux que les gazoducs peuvent facturer aux clients. La réglementation des tarifs permet essentiellement à la compagnie pipelinière de récupérer son « coût de service », c’est-à-dire ses frais d’exploitation plus un rendement raisonnable sur son capital investi. En 2005, la FERC a décidé que les pipelines organisés en partenariat, qui ne paient pas d’impôt sur les sociétés, pourraient agir comme si ils devaient payer des impôts sur les sociétés dans le calcul de leurs coûts. Cela a permis aux partenariats de pipelines de facturer des tarifs plus élevés qu’ils ne le feraient autrement, et a conduit à un boom des partenariats de pipelines cotés en bourse, souvent appelés « partenariats en commandite principale » ou « MLP ».

Loews Corp., un grand conglomérat, a formé un MLP appelé Boardwalk Pipeline Partners LP, a placé des actifs de pipeline dans Boardwalk et l’a rendu public en 2005. Étant donné que les règles de la FERC étaient nouvelles et controversées à l’époque, elles incluaient une disposition dans le Boardwalk. accord de partenariat qui a permis à Loews de le reprendre en privé si les règles changeaient. L’idée était que si les règles de la FERC changeaient de telle sorte que les MLP ne pouvaient plus inclure d’impôts hypothétiques dans leurs calculs de taux, alors il serait mauvais pour Boardwalk d’être un partenariat public, et ainsi Loews serait en mesure de forcer tous les actionnaires de Boardwalk (techniquement , porteurs de parts — porteurs d’intérêts dans une société en commandite) de vendre leurs actions et de les privatiser. (Il s’agirait alors d’un pipeline d’entreprise et de facturer à nouveau les impôts.) Ce « droit d’appel » a été écrit pour dire que si Boardwalk obtenait l’avis d’un avocat disant que le statut de Boardwalk en tant que MLP « a ou sera raisonnablement probable à l’avenir avoir un effet défavorable significatif sur le taux maximum applicable pouvant être facturé aux clients », Loews peut alors racheter toutes les actions Boardwalk à un prix égal à la moyenne des cours de clôture au cours des six mois précédant l’exercice de l’appel.