Investissement privé en capital public – Définition PIPE

Qu’est-ce qu’un investissement privé en capital public (PIPE) ?

L’investissement privé dans des actions publiques (PIPE) consiste à acheter des actions cotées en bourse à un prix inférieur à la valeur marchande actuelle (CMV) par action. Cette méthode d’achat est une pratique des sociétés d’investissement, des fonds communs de placement et d’autres grands investisseurs accrédités. Un PIPE traditionnel est celui dans lequel des actions ordinaires ou privilégiées sont émises à un prix fixé pour l’investisseur, tandis qu’un PIPE structuré émet des actions ordinaires ou privilégiées de dette convertible.

Le but d’un PIPE est que l’émetteur de l’action lève des capitaux pour l’entreprise publique. Cette technique de financement est plus efficace que les offres secondaires en raison de moins de problèmes réglementaires avec la Securities and Exchange Commission (SEC).

Comment fonctionne un investissement privé dans des actions publiques

Une société cotée en bourse peut utiliser un PIPE lors de l’obtention de fonds pour le fonds de roulement afin de financer les opérations quotidiennes, l’expansion ou les acquisitions. L’entreprise peut créer de nouvelles actions ou utiliser certaines de ses réserves, mais les actions ne sont jamais vendues en bourse.

Au lieu de cela, ces grands investisseurs achètent les actions de la société dans le cadre d’un placement privé et l’émetteur dépose une déclaration d’enregistrement de revente auprès de la SEC.

L’entreprise émettrice obtient généralement son financement, c’est-à-dire l’argent des investisseurs pour les actions, dans un délai de deux à trois semaines, plutôt que d’attendre plusieurs mois ou plus, comme ce serait le cas avec une offre d’actions secondaire. L’enregistrement des nouvelles actions auprès de la SEC devient généralement effectif dans le mois suivant le dépôt.

Considérations spéciales pour les acheteurs de PIPE

Les investisseurs PIPE peuvent acheter des actions en dessous du prix du marché comme couverture de protection contre la baisse du cours de l’action après la publication des nouvelles du PIPE. La remise agit également comme une compensation pour un certain manque de liquidité des actions, ce qui signifie qu’il peut y avoir des retards dans la vente ou la conversion des actions en espèces.

Étant donné que cette offre était un PIPE, les acheteurs ne peuvent pas vendre leurs actions tant que la société n’a pas déposé sa déclaration d’enregistrement de revente auprès de la SEC. Cependant, un émetteur ne peut généralement pas vendre plus de 20 % de ses actions en circulation avec une décote sans avoir reçu l’approbation préalable des actionnaires actuels.

Un accord PIPE traditionnel permet aux investisseurs d’acheter des actions ordinaires ou des actions privilégiées convertibles en actions ordinaires à un prix ou à un taux de change prédéterminé. Si l’entreprise est fusionnée avec une autre ou vendue prochainement, les investisseurs peuvent être en mesure de recevoir des dividendes ou d’autres gains. Les dividendes sont des paiements en espèces ou en actions des entreprises à leurs actionnaires ou investisseurs. En raison de ces avantages, les PIPE traditionnels ont généralement un prix égal ou proche de la valeur marchande de l’action.

Avec un PIPE structuré, des actions privilégiées ou des titres de créance convertibles en actions ordinaires sont vendus. Si les titres contiennent une clause de réinitialisation, les nouveaux investisseurs sont protégés contre les risques de baisse, mais les actionnaires existants sont exposés au plus grand risque de dilution de la valeur des actions. Pour cette raison, une transaction PIPE structurée peut nécessiter l’approbation préalable des actionnaires.

Avantages et inconvénients des PIPE

L’investissement privé dans des actions publiques comporte plusieurs avantages pour les émetteurs. De grandes quantités d’actions sont généralement vendues à long terme à des investisseurs avertis, garantissant ainsi à l’entreprise d’obtenir le financement dont elle a besoin. Les PIPE peuvent être particulièrement avantageux pour les petites et moyennes entreprises publiques qui peuvent avoir du mal à accéder aux formes plus traditionnelles de financement par actions.

Étant donné que les actions PIPE n’ont pas besoin d’être enregistrées au préalable auprès de la SEC ou de satisfaire à toutes les exigences d’enregistrement fédérales habituelles pour les offres publiques d’actions, les transactions se déroulent plus efficacement avec moins d’exigences administratives.

Cependant, à la baisse, les investisseurs peuvent vendre leurs actions en peu de temps, ce qui fait baisser le prix du marché. Si le prix du marché tombe en dessous d’un seuil défini, la société peut être amenée à émettre des actions supplémentaires à un prix considérablement réduit. Cette nouvelle émission d’actions dilue la valeur des investissements des actionnaires, ce qui peut entraîner une baisse du cours de l’action.

Les vendeurs à découvert peuvent profiter de la situation en vendant à plusieurs reprises leurs actions et en abaissant le cours de l’action, ce qui pourrait permettre aux investisseurs PIPE de détenir la majorité de la société. Fixer un prix minimum de l’action en dessous duquel aucune action compensatoire n’est émise peut éviter ce problème.

Exemple concret d’un PIPE

En février 2018, Miam ! Brands (YUM), le propriétaire de Taco Bell et KFC, a annoncé qu’il achetait 200 millions de dollars d’actions de la société de plats à emporter GrubHub via un PIPE. Dans ce cas, Miam ! a poussé le PIPE à forger un partenariat plus solide entre les deux sociétés pour augmenter les ventes dans ses restaurants grâce aux ramassages et à la livraison.

La liquidité supplémentaire a permis à GrubHub de développer son réseau de livraison aux États-Unis et de créer une expérience de commande plus transparente pour les clients des deux sociétés. GrubHub a également élargi son conseil d’administration de neuf à 10, en ajoutant un représentant de Yum!