Geler la définition
Qu’est-ce qu’un gel?
Un gel (également appelé retrait obligatoire des actionnaires) est une action entreprise par les actionnaires majoritaires d’une entreprise qui fait pression sur les actionnaires minoritaires pour qu’ils vendent leurs participations dans l’entreprise. Diverses manœuvres peuvent être considérées comme des tactiques de gel, comme le licenciement d’actionnaires-employés minoritaires ou le refus de déclarer des dividendes.
Points clés à retenir
- Un gel se produit lorsque les actionnaires majoritaires font pression sur les actionnaires minoritaires pour qu’ils vendent leurs actions.
- Cette pression peut être introduite par des actionnaires majoritaires votant pour le licenciement de salariés actionnaires minoritaires de l’entreprise ou refusant d’autoriser le versement de dividendes.
- Des gels peuvent accompagner une fusion ou une acquisition d’entreprise qui suspend les droits de vote minoritaires.
- Les gels sont soumis à un contrôle réglementaire, mais le terrain juridique est compliqué.
Comprendre les blocages
Les blocages se produisent généralement dans les sociétés fermées, où les actionnaires majoritaires peuvent converser entre eux. Les actionnaires majoritaires tenteront de geler la minorité du processus décisionnel, rendant les droits de vote minoritaires inutiles.
De telles actions peuvent être illégales et pourraient être annulées par les tribunaux après examen et sont souvent accomplies au moyen d’une acquisition. De nombreux États ont défini ce qui est permis en cas de gel par leurs lois existantes sur les fusions et acquisitions d’entreprises (F&A).
Un actionnaire majoritaire est une personne ou une entité qui possède et contrôle plus de 50 % des actions en circulation d’une entreprise. Ils ont une influence notable sur la société, surtout si les actions sont des actions avec droit de vote.
Dans une fusion gelée typique, le ou les actionnaires majoritaires peuvent créer une nouvelle société qu’ils possèdent et contrôlent. Cette nouvelle société soumettrait alors une offre publique d’achat à l’autre société, espérant contraindre les actionnaires minoritaires à renoncer à leur participation. Si l’offre publique d’achat est retenue, la société absorbante peut choisir de fusionner ses actifs dans la nouvelle société.
Dans ce scénario, les actionnaires non soumissionnaires perdraient essentiellement leurs actions car la société n’existerait plus. Alors que les actionnaires non-apporteurs recevraient généralement une rémunération (en espèces ou en titres) pour leurs actions dans le cadre de l’opération, ils ne conserveraient plus leur participation minoritaire.
Geler les lois et l’obligation fiduciaire
Historiquement, les gels des actionnaires majoritaires ont fait l’objet de différents niveaux d’examen juridique.
Dans le cas de 1952 de Sterling c. Mayflower Hotel Corp., la Cour suprême du Delaware a établi une norme d’équité qui s’appliquerait à toutes les fusions, y compris les blocages. Elle a statué que lorsqu’une société absorbante et ses administrateurs « se tiennent des deux côtés de la transaction, ils ont la charge d’établir son [the merger’s] l’équité totale, et il doit passer le test d’un examen minutieux par les tribunaux. »
Bien que la loi était autrefois hostile aux gels, ils sont généralement plus acceptés dans les acquisitions d’entreprises de nos jours. Les tribunaux exigent généralement que, dans le cadre d’une transaction équitable, une acquisition ait à la fois un objectif commercial et une juste rémunération pour les actionnaires.
Les chartes d’entreprise peuvent contenir une disposition de gel qui permet à une société acquéreuse d’acheter les actions des actionnaires minoritaires pour une juste valeur en espèces dans un délai défini après la réalisation de l’acquisition.