Définition de la disposition de main morte
Qu’est-ce qu’un Disposition de main morte ?
Une disposition de main morte, également connue sous le nom de pilule empoisonnée de main morte, est une stratégie utilisée par une société cible pour parer les avances d’une prise de contrôle hostile. Une fois qu’un certain nombre d’actions ont été achetées par l’acquéreur indésirable, de nouvelles actions sont automatiquement émises à tous les autres actionnaires existants, ce qui conduit à une dilution massive des actions de l’aspirant propriétaire, ou du pourcentage de propriété de l’entreprise.
Points clés à retenir
- Une disposition de main morte est une stratégie anti-OPA qui consiste à émettre de nouvelles actions à tout le monde sauf à l’offrant hostile cherchant à acheter la société.
- Il sert à diluer la valeur des actions que l’acquéreur a déjà achetées, réduisant son pourcentage de propriété et rendant plus coûteuse la prise de contrôle.
- Ces mesures entrent en vigueur lorsque l’offrant hostile acquiert un montant déterminé d’actions de la société cible, généralement entre 15 % et 20 %.
- Les dispositions d’impasse ne peuvent être abrogées que par les administrateurs qui les ont adoptées et, par conséquent, ne peuvent être arrêtées par l’éviction de la direction via une bataille par procuration.
Comprendre une disposition de main morte
Les acquisitions se produisent tout le temps, même si toutes ne sont pas bien accueillies par la direction de l’entreprise. Parfois, le conseil d’administration (B of D), ceux qui décident, rejettera une offre de rachat. Face à une résistance, la partie intéressée pouvait soit abandonner et passer à autre chose, soit s’adresser directement aux actionnaires de la société pour obtenir un soutien suffisant pour remplacer la direction et éventuellement faire approuver l’acquisition.
Si les avancées en matière de prise de contrôle devenaient hostiles, la direction d’une entreprise pourrait choisir d’employer des stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, la défense du joyau de la couronne ou un parachute doré, pour sauvegarder sa position. Ces mesures sont de nature différente mais ont toutes un point commun : chacune d’entre elles est conçue pour rebuter l’acheteur en rendant l’acquisition moins attractive.
Comme d’autres pilules empoisonnées, le travail d’une disposition de main morte est de rendre la prise de contrôle hostile d’un coût prohibitif. Une fois qu’un soumissionnaire hostile acquiert un montant déterminé d’actions de la société cible, généralement entre 15 % et 20 %, la disposition de main morte entre en vigueur, permettant uniquement aux membres éligibles du conseil d’administration d’acheter des actions nouvellement émises à des prix réduits.
Une disposition de main morte peut être utilisée pour contrecarrer complètement les avances d’un prédateur ou, dans d’autres cas, comme un outil de négociation pour faire monter le prix de l’acquisition. Dans ce dernier cas, il devient un outil de négociation.
Du coup, le stock détenu par l’acquéreur devient moins influent. Inonder le marché avec de nouvelles actions dilue la valeur des actions qu’il a déjà achetées, réduisant son pourcentage de propriété et rendant la prise de contrôle plus difficile et plus coûteuse.
Critique d’une disposition de la main morte
Un enchérisseur hostile peut vaincre une pilule empoisonnée ordinaire en lançant une course aux procurations, puis en élisant un nouveau conseil d’administration pour la racheter. Ce n’est pas le cas avec les dispositions de main morte.
Les dispositions de main morte dans les régimes de droits des actionnaires interdisent à quiconque, à l’exception des administrateurs qui les ont adoptés, de les annuler. En d’autres termes, cela signifie que les administrateurs existants peuvent empêcher l’acceptation d’une offre non sollicitée, quels que soient les souhaits des actionnaires ou les opinions des administrateurs nouvellement élus.
Placer tout ce pouvoir entre les mains du conseil d’administration actuel a, peut-être de manière compréhensible, suscité de nombreuses polémiques. La disposition de main morte peut servir à prolonger le mandat d’administrateurs inaptes et indésirables, ainsi qu’à empêcher la majorité des actionnaires votants d’avoir leur mot à dire sur le fait qu’ils souhaitent qu’une acquisition se réalise ou non.
De telles observations ont conduit à contester les pilules empoisonnées à la main morte dans certaines juridictions, y compris dans l’État populaire du Delaware, favorable aux entreprises. En 1998, la Cour suprême du Delaware a statué que les dispositions de rachat sans issue dans les régimes de droits des actionnaires sont des mesures défensives invalides parce qu’elles privent injustement les actionnaires de leur droit de vote.