Définition de la défense du macaroni
Qu’est-ce que la défense macaroni?
La défense macaroni est l’une des nombreuses approches qu’une entreprise peut adopter pour empêcher une acquisition non désirée ou une prise de contrôle hostile. Dans la défense des macaronis, la société cible émet un grand nombre d’obligations à la condition qu’elles soient remboursées à un prix élevé en cas de rachat.
Points clés à retenir
- La défense macaroni empêche une acquisition non désirée en émettant un grand nombre d’obligations qui doivent être rachetées à un prix élevé en cas d’OPA.
- Cela signifie que si l’offrant hostile réussit à acquérir l’entreprise, il sera obligé de rembourser les prêts consentis par les investisseurs pour un montant bien supérieur à leur valeur.
- Comme la plupart des mesures anti-OPA, empêcher une OPA non désirée a généralement un coût.
Comprendre la défense du macaroni
Lorsqu’une entreprise souhaite acquérir le contrôle d’une autre entreprise, elle commencera généralement par faire une démarche amicale auprès de son conseil d’administration (B of D). Après avoir évalué ses options, la cible peut décliner respectueusement, peut-être parce qu’elle estime que l’offre est trop basse ou pour d’autres raisons.
À ce stade, l’acheteur potentiel peut s’en aller ou se battre. Au lieu de respecter la résistance de la direction, elle pourrait tenter de la contourner en présentant son offre par le biais d’une offre publique d’achat aux actionnaires.
Si les avances de prise de contrôle deviennent hostiles ou hostiles, le conseil d’administration de la société cible dispose de plusieurs outils pour rendre la vie difficile à l’acheteur potentiel et contrecarrer ses avances. L’une de ces options est la défense des macaronis.
La société cible émet une énorme quantité d’obligations d’entreprises qui doivent être remboursés à une valeur de remboursement supérieure obligatoire en cas de reprise de la société. En d’autres termes, si l’offrant hostile réussit à acquérir l’entreprise, il sera obligé de rembourser l’argent prêté par les investisseurs sous le régime précédent plus un peu plus, augmentant ainsi le prix d’achat global.
Cette stratégie de défense anti-OPA est ainsi nommée car si un soumissionnaire essaie d’acheter l’entreprise, le prix de remboursement des obligations augmente comme des macaronis dans une casserole d’eau bouillante.
Exemple de la défense macaroni
La société XYZ éprouve quelques difficultés à empêcher la société ABC de la reprendre. La direction a rejeté une offre initiale car elle craint qu’ABC ne convienne pas et envisage de licencier de nombreux employés, mais ABC refuse d’abandonner et a réussi à obtenir le soutien de certains des actionnaires de XYZ, dont beaucoup sont tentés par le prix premium substantiel proposé.
En réponse, et après consultation de ses conseillers, XYZ opte pour la défense macaroni. Des obligations d’entreprises sont émises pour lever 250 millions de dollars, à condition qu’elles soient remboursées, ou remboursées par anticipation, à 200 % de leur valeur nominale en cas de prise de contrôle. Cela signifie que si ABC réussit à acquérir XYZ, elle devra soudainement payer une facture de 500 millions de dollars.
Critique de la défense Macaroni
Des obligations assorties de ces types de conditions pourraient suffire à dissuader un raider d’acheter la société cible. Cependant, comme la plupart des autres mesures anti-OPA, la protection contre les prédateurs indésirables a tendance à avoir un coût.
L’inconvénient le plus évident de cette stratégie est que l’entreprise devra toujours rembourser le principal de l’obligation à un moment donné et, jusque-là, elle sera obligée de payer les intérêts périodiques qui y sont attachés. Si l’entreprise devait être lourdement endettée, elle pourrait avoir des difficultés à honorer ces dettes et devenir paralysée financièrement pour les années à venir.
Considérations particulières
La défense macaroni n’est que l’une des nombreuses défenses anti-OPA qu’une entreprise peut choisir d’utiliser. D’autres méthodes incluent la recapitalisation à effet de levier, un parachute doré, du greenmail et une pilule empoisonnée.