Termes de l’accord technologique européen : cinq choses que nous avons apprises en 2021
Des droits du fondateur aux transactions plus importantes, Shawn Atkinson et Jamie Moore décrivent la manière dont la pandémie mondiale a affecté les investissements dans la technologie
Lorsque la pandémie mondiale a inauguré une nouvelle ère virtuelle, l’écosystème technologique européen a joué un rôle clé en soutenant le passage massif à l’activité en ligne. Cela a conduit à une concurrence féroce pour les investissements dans les technologies financières, les marchés et d’autres secteurs.
Nous avons examiné près de 500 accords technologiques européens que nous avons aidés à conclure en 2021 pour découvrir comment ces changements affectaient les conditions de l’accord – et pour discerner ce que cela pourrait dire aux investisseurs sur 2022.
Environ 53 % des opérations de financement à risque que nous avons examinées concernaient les entreprises, contre 47 % du côté des investisseurs.
Voici cinq choses que nous avons apprises :
1. Les fondateurs ont davantage leur mot à dire sur qui siège au conseil d’administration
Environ 90 % des accords de financement de capital-risque technologique européens que nous avons aidés à conclure l’année dernière ont donné aux fondateurs le droit de nommer quelqu’un au conseil d’administration, soit une augmentation de 12,5 % par rapport à l’année précédente. Cela a aidé les fondateurs à protéger leurs positions et leur pouvoir de négociation pour les prochains cycles. À titre de comparaison, 84 % des transactions que nous avons conclues en 2021 ont donné aux principaux investisseurs le droit de nommer quelqu’un au conseil d’administration.
Ce changement s’est déroulé parallèlement à des augmentations de la valorisation et de la taille des cycles de financement, à davantage de licornes et à une solide récolte de startups accélérant vers une introduction en bourse ou un événement de liquidation plus rapidement que jamais.
2. Certains changements dans la protection anti-dilution ont également favorisé les fondateurs
Parmi les transactions que nous avons conclues l’année dernière, moins de transactions à un stade précoce incluaient une protection anti-dilution pour les investisseurs. Nous avons également vu les entreprises s’éloigner de plus en plus de la protection anti-dilution de la série C plutôt que de la série D.
3. Les préférences en matière de liquidation sont restées la norme, en particulier lors des tours ultérieurs
Environ 95 % des accords de financement de capital-risque technologique européens que nous avons traités l’année dernière incluaient des conditions relatives aux préférences de liquidation. Les transactions sans préférences de liquidation ont diminué d’environ 5 %, mais sont restées l’exception plutôt que la règle. Environ 80 % des transactions que nous avons aidées à conclure incluaient une préférence de liquidation sans participation 1X, contre 15 % qui incluaient une préférence de participation 1X. Plus de 90 % des cycles de financement de série C et 100 % des cycles de financement de série D et au-delà avaient en standard des préférences de liquidation sans participation 1X.
4. Les conditions de veto/consentement du fondateur variaient selon l’étape de la transaction
La plupart des accords que nous avons conclus incluaient le veto/consentement du fondateur qui prévalait dans les premières étapes et qui était abandonné dans les étapes ultérieures. Environ 40 % des accords impliquant un financement de démarrage incluaient des droits de veto/de consentement du fondateur. Cette proportion a diminué régulièrement à mesure que la taille des cycles de financement augmentait, passant de 37% à la série A à 10% à la série D et au-delà.
5. Le nombre de transactions a augmenté, tout comme leur taille
Nous avons conclu des accords d’une valeur totale de plus de 20 milliards de dollars l’année dernière, soit environ un cinquième des 100 milliards de dollars record d’investisseurs investis dans la technologie européenne l’année dernière. Le nombre de transactions que nous avons conclues a augmenté de 35 % en 2021 – et la valeur globale des transactions a augmenté de 210 % par rapport à l’année précédente. Notre examen des conditions des transactions a montré que les transactions à un stade ultérieur – séries C et D – ont attiré les niveaux d’investissement les plus importants, avec une augmentation de 99 % de la taille moyenne des transactions au cours de ces cycles. Nous avons également connu une année record pour les méga rondes. Près de 20 % de nos opérations de financement à risque européennes avaient une valeur supérieure à 100 millions de dollars, et près de la moitié d’entre elles avaient une valeur de 250 millions de dollars ou plus.
Environ une transaction sur quatre impliquait un investissement dans la fintech, avec une croissance robuste dans des secteurs tels que les places de marché et l’énergie.
Nous approfondissons nos conclusions à partir d’un examen des termes des accords dans la technologie européenne dans le nouveau rapport Deal Flow 2.0 d’Orrick. Aucun autre examen des transactions de capital-risque ne fournit le même niveau d’informations sur les conditions des transactions à toutes les étapes dans le contexte des principales tendances du marché.
Notre examen brosse le portrait d’un écosystème qui a bourdonné d’activité sur un marché dynamique l’année dernière – et la plupart des signes que nous voyons cette année indiquent également des investissements futurs robustes.
Shawn Atkinson et Jamie Moore sont associés à Londres chez Orrick, un cabinet d’avocats basé à San Francisco.