SWISS ASSURED BRAZIL POWER FINANCE S.À RL 9.850% SENIOR SECURED NOTES DUE 2032 SOLLICITATION DE CONSENTEMENT RÉUSSIE
LUXEMBOURG, 3 août 2022 /PRNewswire/ — Assuré Suisse Brésil Power Finance S.à rlune société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée), constituée et existante sous Luxembourg de droit, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L – 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourgimmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 217648 (le « Compagnie« ), a précédemment lancé une sollicitation de consentement (le « Sollicitation de consentement« ) en ce qui concerne ses billets garantis de premier rang à 9,850 % échéant en 2032 avec ISIN USL8915MAA38/US870880AA90 (le « Remarques« ) conformément à la déclaration de sollicitation de consentement, datée du 20 juillet 2022 (telle que complétée et modifiée avant la date des présentes, la « Déclaration« ). Termes en majuscules utilisés, mais non définis, dans cette annonce (le « Annonce« ) ont le sens qui leur est attribué dans la Déclaration.
La Société annonce aujourd’hui qu’elle a reçu les consentements requis en vertu de l’acte de fiducie et de l’accord de prêt non assuré. En conséquence, l’heure d’entrée en vigueur du consentement a eu lieu et la société demandera à l’agent fiduciaire de consentir à effectuer et/ou à conclure le consentement et les modifications proposés et de consentir et d’accomplir tout autre acte nécessaire pour donner effet à l’autorisation de consentement et de modification CELSE. , et à la réception de tous les autres consentements requis en vertu de l’accord entre créanciers, de l’acte de débenture et de l’accord entre les créanciers du projet, l’autorisation de consentement et de modification de CELSE entrera en vigueur une fois que les autres conditions s’y rapportant auront été satisfaites. Le consentement au consentement et aux modifications proposés et à l’autorisation de consentement et de modification CELSE est effectif et opérationnel pour tous les titulaires, que ces titulaires aient ou non donné un consentement ou se soient opposés affirmativement au consentement au consentement et aux modifications proposés ; fourni que, conformément aux termes de l’acte de fiducie, à moins que le paiement du consentement n’ait été effectué au plus tard à la date limite, chaque consentement fourni conformément à la sollicitation de consentement sera inefficace et réputé révoqué et le consentement et les modifications proposés et le consentement CELSE et l’autorisation de modification et toute modification ou consentement en résultant seront nuls ab initio.
La sollicitation de consentement expirera à l’heure d’expiration annoncée précédemment de 17h00 (La ville de New York il est temps 3 août 2022. L’Heure d’Effet du Consentement ayant eu lieu, les Consentements délivrés ne peuvent être valablement révoqués.
Comme annoncé précédemment, le paiement de consentement global payable aux titulaires qui délivrent valablement leur consentement au plus tard à l’heure d’expiration sera de 1,00 % de 3 201 500 000 R$ montant principal total initial des Titres (le « Valeur faciale d’origine« ), ou 32 015 000 R$, à partager par tous ces porteurs consentants. Plus précisément, le paiement de consentement sera un montant, par 1 000 R$ de la Valeur Nominale Initiale des Titres pour lesquels les Titulaires ont valablement délivré des Consentements avant l’Heure d’Expiration, égale au produit de 10,00 R$ multiplié par une fraction dont le numérateur est la Valeur Nominale d’Origine des Titres en circulation à l’Heure d’Expiration et dont le dénominateur est la Valeur Nominale d’Origine des Titres pour lesquels les Titulaires ont valablement délivré des Consentements avant l’Heure d’Expiration. Par conséquent, le paiement de consentement pour les billets variera de 10,00 R$ par 1 000 R$ (si tous les Titulaires y consentent) à environ 19,51 R$ par 1 000 R$ (si les porteurs de 51,25 % de la valeur nominale initiale des billets y consentent).
Sous réserve de la réalisation de l’une des transactions proposées et des autres conditions décrites dans la déclaration, la société s’attend à payer le paiement de consentement annoncé précédemment au plus tôt (i) le troisième jour ouvrable suivant la réalisation ou la résiliation, selon le cas, des Opérations Proposées et (ii) 17 octobre 2022. Le paiement du consentement sera versé aux titulaires qui ont valablement remis leur consentement au plus tard à l’heure d’expiration. Le paiement de consentement est calculé en utilisant la valeur nominale originale des billets. Le paiement de consentement est libellé en réaux brésiliens, mais sera réglé en dollars américains convertis sur la base du taux au comptant réal / dollar américain en vigueur à la fermeture des bureaux à la date d’expiration de la sollicitation de consentement, comme indiqué sur l’écran Bloomberg « BRLUSD Curncy » ( à condition que si ce taux au comptant n’est pas disponible sur l’écran Bloomberg « BRLUSD Curncy », alors l’écran Bloomberg FXIP doit être utilisé ou toute autre source convenue d’un commun accord par la Société et l’Agent de Sollicitation).
La Société se réserve expressément le droit de modifier, de prolonger ou de résilier la Sollicitation de consentement ou de renoncer à toute condition non satisfaite de la Sollicitation de consentement, dans chaque cas, conformément aux conditions énoncées dans la Déclaration. Les Titulaires sont priés de consulter la Déclaration pour connaître les conditions détaillées de la Sollicitation de consentement et les procédures pour fournir leur Consentement. Cette annonce est à titre informatif uniquement et ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des billets ou de tout autre titre. Aucune recommandation n’est faite quant à savoir si les Titulaires devraient Consentir conformément à la Sollicitation de Consentement. La Sollicitation de Consentement n’est pas faite dans une juridiction dans laquelle, ou vers ou de toute personne vers ou à partir de laquelle, il est illégal de faire une telle sollicitation en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières étatiques ou étrangères ou du « ciel bleu ». Les Notes sont actuellement cotées à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg (la « LuxSE« ) et admis à la négociation sur le marché Euro MTF de LuxSE.
L’AGENT DE SOLLICITATION
Les questions ou demandes d’assistance concernant les conditions de la Sollicitation de consentement doivent être adressées à :
Goldman Sachs & Co. LLC
200, rue Ouest
New York, New York 10282
À l’attention de : Groupe de gestion de la responsabilité
Numéro gratuit aux États-Unis : +1 (800) 828-3182
À frais virés : (212) 357-1452
Courriel : GS-LM-NYC@gs.com
L’AGENT D’INFORMATION ET DE TABULATION
Les demandes d’exemplaires supplémentaires de la déclaration et d’assistance concernant les procédures de délivrance des consentements doivent être adressées à :
DF King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Sol
New York, New York 10005
Courriel : celse@dfking.com
Sans frais : +1 (866) 745-0267
Collecte : +1 (212) 269-5550
À l’attention de : Michael Horthman
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SOURCE Assuré Suisse Brésil Power Finance S.à rl