NCL Corporation Ltd. et NCL Finance, Ltd. annoncent le prix des billets de premier rang

MIAMI, 1er mars 2021 (GLOBE NEWSWIRE) – NCL Corporation Ltd. («NCLC»), une filiale de Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. 5,875% de billets de premier rang échéant en 2026 (les «billets NCLC»), qui ont été offerts dans le cadre d’une offre privée qui est exemptée des exigences d’enregistrement du Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»). Les billets NCLC feront partie de la même série que le capital global de 850 millions de dollars des billets de premier rang à 5,875% échéant en 2026 émis le 18 décembre 2020 et seront garantis par certaines filiales de NCLC sur une base non garantie de premier rang. Le prix pour les investisseurs sera de 100 000% du montant principal des billets NCLC.

NCL Finance, Ltd. («NCL Finance»), une filiale de NCLC, a également fixé le prix du capital global de 525 millions de dollars de ses billets de premier rang à 6,125% échéant en 2028 (les «billets de NCL Finance» et, collectivement avec les billets de NCLC, les « Notes »), qui ont été offerts dans le cadre d’une offre privée qui est dispensée des exigences d’inscription de la Loi sur les valeurs mobilières. Les billets NCL Finance seront garantis par NCLC et certaines filiales de NCLC sur une base non garantie de premier rang. Le prix pour les investisseurs sera de 100 000% du montant principal des billets NCL Finance.

Les offres de billets devraient se clôturer le 3 mars 2021, sous réserve des conditions de clôture habituelles. NCLC et NCL Finance prévoient d’utiliser le produit net des offres pour rembourser intégralement le montant total du principal impayé au titre de deux des facilités de crédit garanties de premier rang de NCLC, ainsi que les intérêts courus mais impayés sur ceux-ci, et pour payer les primes de transaction, frais et dépenses connexes, le reste du produit net des offres devant être utilisé à des fins générales de l’entreprise.

Les billets sont offerts uniquement à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés en se fondant sur la règle 144A en vertu du Securities Act, et en dehors des États-Unis, uniquement à des investisseurs non américains conformément au règlement S.Les billets ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act ou les lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act et des lois des États applicables.

L’histoire continue

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Ce communiqué de presse est publié conformément et conformément à la règle 135c en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines des déclarations, estimations ou projections contenues dans ce communiqué de presse sont des «déclarations prospectives» au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières destinées à se qualifier pour la règle d’exonération de responsabilité établie par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Tous les déclarations autres que les déclarations de faits historiques contenues dans ce communiqué de presse, y compris, sans s’y limiter, celles concernant notre stratégie commerciale, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos plans, nos perspectives, nos mesures prises ou nos stratégies envisagées en ce qui concerne notre position de liquidité, notre évaluation et évaluations de nos actifs et objectifs de gestion pour les opérations futures (y compris celles concernant les ajouts de flotte attendus, notre suspension volontaire, notre capacité à résister aux impacts de la pandémie du nouveau coronavirus («COVID-19»), nos attentes concernant la reprise des croisières et le moment de la reprise des croisières, la mise en œuvre et l’efficacité ss de nos protocoles de santé et de sécurité, de la position opérationnelle, de la demande de voyages, des opportunités de financement et des extensions, ainsi que des efforts futurs d’atténuation des coûts et de conservation de la trésorerie et des efforts pour réduire les dépenses d’exploitation et les dépenses en capital) sont des déclarations prospectives. La plupart de ces affirmations, mais pas toutes, peuvent être trouvées en recherchant des mots tels que «s’attendre», «anticiper», «objectif», «projeter», «planifier», «croire», «rechercher», «vouloir», « peut, «prévoir», «estimer», «avoir l’intention», «futur» et des mots similaires. Les déclarations prospectives ne garantissent pas les performances futures et peuvent impliquer des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats, performances ou réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Des exemples de ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter, l’impact de:

• la propagation d’épidémies, de pandémies et d’épidémies virales et plus particulièrement de la pandémie COVID-19, y compris son effet sur la capacité ou le désir des personnes de voyager (y compris lors de croisières), qui devraient continuer à avoir un impact négatif sur nos résultats, nos opérations et nos perspectives , plans, objectifs, croissance, réputation, flux de trésorerie, liquidité, demande de voyages et cours de l’action;

• notre capacité à nous conformer au cadre des Centers for Disease Control and Prevention («CDC») des États-Unis pour l’ordonnance de navigation conditionnelle et à toute restriction réglementaire supplémentaire ou future sur nos opérations et à développer autrement des protocoles de santé et de sécurité améliorés pour nous adapter une fois aux défis uniques de la pandémie les opérations reprennent et de reprendre nos opérations en toute sécurité lorsque les conditions le permettent;

• la coordination et la coopération avec le CDC, le gouvernement fédéral et les autorités mondiales de santé publique pour prendre des précautions pour protéger la santé, la sûreté et la sécurité des invités, de l’équipage et des communautés visitées et la mise en œuvre de ces précautions;

• notre capacité à travailler avec les prêteurs et autres ou à rechercher autrement des options pour différer, renégocier ou refinancer notre profil de dette existant, l’amortissement de la dette à court terme, les paiements liés aux nouvelles constructions et autres obligations et à travailler avec les processeurs de cartes de crédit pour satisfaire les demandes actuelles ou futures de la garantie sur les espèces avancées par les clients concernant les croisières futures;

• notre besoin futur de financement supplémentaire, qui peut ne pas être disponible à des conditions favorables, ou pas du tout, et peut être dilutif pour les actionnaires existants;

• notre endettement et les restrictions dans les accords régissant notre endettement qui nous obligent à maintenir des niveaux minimaux de liquidité et limitent par ailleurs notre flexibilité dans l’exploitation de nos activités, y compris la partie importante des actifs qui sont des garanties en vertu de ces accords;

• l’exactitude de toute évaluation de nos actifs à la suite de l’impact du COVID-19 ou autrement;

• notre succès dans la réduction des charges d’exploitation et des dépenses en immobilisations et l’impact de ces réductions;

• le choix de nos invités d’accepter des remboursements en espèces au lieu de futurs crédits de croisière ou la poursuite de toute tendance liée à ce choix;

• les tendances ou les changements concernant les réservations futures et notre capacité à prendre des réservations futures et à recevoir des dépôts y afférents;

• l’indisponibilité des ports d’escale;

• les augmentations futures du prix, ou les changements majeurs ou la réduction des services des compagnies aériennes commerciales;

• les événements défavorables ayant une incidence sur la sécurité des voyages, tels que les actes terroristes, les conflits armés et les menaces de ceux-ci, les actes de piraterie et autres événements internationaux;

• incidents néfastes impliquant des navires de croisière;

• facteurs économiques généraux défavorables et facteurs connexes, tels que les niveaux de chômage fluctuants ou croissants, le sous-emploi et la volatilité des prix des carburants, la baisse des marchés des valeurs mobilières et de l’immobilier, et les perceptions de ces conditions qui diminuent le niveau de revenu disponible des consommateurs ou la confiance des consommateurs ;

• toute dépréciation supplémentaire de nos marques de commerce, noms commerciaux ou goodwill;

• les violations de la sécurité des données ou d’autres perturbations de notre technologie de l’information et d’autres réseaux ou notre non-respect réel ou perçu des exigences en matière de confidentialité et de protection des données;

• les changements dans les prix du carburant et le type de carburant que nous sommes autorisés à utiliser et / ou d’autres frais d’exploitation de croisière;

• les défaillances et réparations mécaniques, les retards dans notre programme de construction navale, l’entretien et les rénovations et la consolidation des installations de chantier naval qualifiées;

• les risques et les coûts accrus associés aux opérations internationales;

• les fluctuations des taux de change des devises étrangères;

• surcapacité sur les marchés clés ou dans le monde;

• notre expansion et nos investissements sur de nouveaux marchés;

• notre incapacité à obtenir une couverture d’assurance adéquate;

• litiges, enquêtes et mesures d’exécution en cours ou menacés;

• la volatilité et les perturbations du crédit et des marchés financiers mondiaux, qui peuvent nuire à notre capacité d’emprunter et augmenter nos risques de crédit de contrepartie, y compris ceux liés à nos facilités de crédit, dérivés, obligations conditionnelles, contrats d’assurance et garanties de paiement progressif des nouveaux navires;

• notre incapacité à recruter ou à retenir du personnel qualifié ou la perte de personnel clé ou des problèmes de relations avec les employés;

• notre dépendance envers des tiers pour fournir des services de gestion hôtelière pour certains navires et certains autres services;

• notre incapacité à suivre le rythme des développements technologiques;

• les changements concernant les régimes réglementaires fiscaux et environnementaux dans lesquels nous opérons; et

• les autres facteurs exposés sous «Facteurs de risque» dans notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, déposé auprès de la SEC le 26 février 2021.

De plus, nombre de ces risques et incertitudes sont actuellement amplifiés par et continueront de l’être par la pandémie COVID-19, ou pourraient l’être à l’avenir. Il n’est pas possible de prévoir ou d’identifier tous ces risques. Il peut y avoir des risques supplémentaires que nous considérons comme non significatifs ou qui sont inconnus.

Les exemples ci-dessus ne sont pas exhaustifs et de nouveaux risques apparaissent de temps à autre. Ces déclarations prospectives sont basées sur nos croyances, hypothèses, attentes, estimations et projections actuelles concernant nos stratégies commerciales présentes et futures et l’environnement dans lequel nous prévoyons évoluer à l’avenir. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de leur publication.

Nous déclinons expressément toute obligation ou engagement de publier publiquement toute mise à jour ou révision de toute déclaration prospective contenue dans les présentes pour refléter tout changement dans nos attentes à cet égard ou tout changement d’événements, de conditions ou de circonstances sur lesquels une telle déclaration était basée, sauf tel que requis par la loi.

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