JetBlue accepte d’acheter Spirit Airlines pour 3,8 milliards de dollars après la mort de l’accord avec Frontier

JetBlue paiera 33,50 $ en espèces pour chaque action de Spirit, y compris un prépaiement de 2,50 $ par action payable une fois l’accord approuvé par les actionnaires de Spirit. L’accord comprend également une soi-disant cotation de 10 cents par mois à partir de janvier jusqu’à la clôture de l’accord.

Les actions de Spirit ont augmenté de 5,6% jeudi, tandis que les actions de JetBlue étaient stables. Frontier a grimpé de 20,5 %.

Le nouvel accord culmine les efforts de JetBlue pour arracher Spirit à Frontier, un transporteur budgétaire rival qui avait conclu un accord pour acheter Spirit lorsque JetBlue est intervenu avec une offre concurrente. Spirit et Frontier ont annulé leur fusion mercredi, ouvrant la voie à la compagnie aérienne pour s’entendre avec JetBlue.

JetBlue a déclaré que l’achat de Spirit en ferait un concurrent plus redoutable des quatre transporteurs qui dominent le transport aérien aux États-Unis : American Airlines Group Inc.,

Delta Airlines Inc.,

United Airlines Holdings Inc.

et Southwest Airlines Co.

Arriver à un accord a été un processus difficile. JetBlue et Spirit étaient enfermés dans une bataille inhabituellement acrimonieuse et publique depuis avril, Spirit défendant fermement ses plans précédents de fusion avec Frontier dans ce qui est devenu le concours le plus houleux de l’industrie depuis des années. JetBlue avait accusé le conseil d’administration de Spirit de ne pas veiller au meilleur intérêt des actionnaires en rejetant l’offre de JetBlue, tandis que Spirit et Frontier ont suggéré que JetBlue essayait simplement de gâcher leur accord et de repousser un nouveau rival potentiel.

« Où nous en sommes aujourd’hui, c’est que nous avons un accord de fusion passionnant avec JetBlue. Cela va créer un très grand transporteur national à bas prix », a déclaré le directeur général de Spirit, Ted Christie, dans une interview. « Beaucoup de choses ont été dites, mais les affaires sont les affaires. »

Au départ, il semblait peu probable que JetBlue soit en mesure de séparer Spirit et Frontier – les deux sociétés sont étroitement liées et discutaient d’une combinaison depuis des années. Spirit a d’abord refusé JetBlue, arguant que l’accord Frontier avait de meilleures chances de réussir avec les régulateurs et serait meilleur pour les investisseurs à long terme. Mais JetBlue a continué à insister sur la question, adoucissant son offre à plusieurs reprises. Spirit et Frontier ont eu du mal à persuader les actionnaires de Spirit de soutenir l’offre en espèces et en actions de Frontier, qui valait environ 1 milliard de dollars de moins que l’offre de JetBlue au début de la semaine.

Le prix final sur lequel les deux sociétés ont convenu n’a pas changé par rapport à l’offre précédente de JetBlue de 33,50 $ par action, une partie de ce paiement venant immédiatement une fois que les investisseurs de Spirit ont signé l’accord.

Pourtant, la victoire de JetBlue sur Frontier marque le début d’une lutte pour que les régulateurs antitrust approuvent l’accord. Le ministère de la Justice s’est inquiété de la diminution de la concurrence des compagnies aériennes après des années de fusions, et l’administration Biden a adopté une position ferme sur l’application des lois antitrust et les fusions d’entreprises en général.

Le ministère de la Justice poursuit JetBlue et American Airlines, cherchant à dénouer un partenariat entre ces deux compagnies aériennes. Un procès doit débuter cet automne.

JetBlue a accepté de payer aux actionnaires de Spirit une indemnité de rupture de 400 millions de dollars si l’accord est interdit par les autorités antitrust, ainsi que 70 millions de dollars supplémentaires à la société. Il s’est également engagé à céder certains actifs, y compris tous les avoirs de Spirit dans les aéroports où JetBlue et American travaillent ensemble.

Spirit et Frontier avaient précédemment fait valoir que les régulateurs empêcheraient presque certainement une fusion entre Spirit et JetBlue et que le processus d’examen pourrait entraver Spirit jusqu’à deux ans.

JetBlue a rétorqué que tout accord, y compris une combinaison entre Spirit et Frontier, ferait face à des niveaux similaires de refus de la part des régulateurs.

« Notre point de vue est que la meilleure façon d’accroître la concurrence dans le secteur est de créer une nouvelle compagnie aérienne nationale passionnante, à bas prix et de haute qualité, capable de rivaliser avec les quatre grands », a déclaré le directeur général de JetBlue, Robin Hayes. un entretien jeudi. « Nous allons donc faire valoir ces arguments. »

Spirit avait retardé à plusieurs reprises le vote des actionnaires sur la combinaison Frontier dans l’espoir d’obtenir plus de soutien, mais l’accord ne devait pas être approuvé lorsque Frontier et Spirit ont annoncé qu’ils avaient décidé d’y mettre fin.

JetBlue a déclaré que l’achat de Spirit accélérerait sa croissance de plusieurs années et qu’il est convaincu qu’il peut naviguer dans le processus réglementaire, même s’il est long.

Les dirigeants de Frontier ont déclaré mercredi qu’ils étaient déçus du résultat, mais ont déclaré que Frontier était sur le point de se développer en tant que compagnie aérienne autonome. Spirit devra rembourser à Frontier 25 millions de dollars pour les frais engagés dans le cadre de l’échec de l’accord et sera redevable de 69 millions de dollars supplémentaires s’il accepte une autre acquisition l’année prochaine qui sera finalement finalisée.

JetBlue a précédemment raté une chance d’acquérir Virgin America, perdant une guerre d’enchères contre Alaska Air Group Inc.

en 2016. M. Hayes a déclaré qu’il restait peu d’opportunités similaires, ce qui rendait difficile de résister à la chance d’arracher Spirit à Frontier après que les compagnies aériennes aient annoncé leur intention de fusionner.

Même en tant qu’entité combinée, JetBlue et Spirit occuperont une cinquième place éloignée derrière les grandes compagnies aériennes qui contrôlent environ 80 % de la capacité en sièges intérieurs.

L’achat de Spirit dynamiserait la croissance de JetBlue, accélérant ses plans d’années en années, a déclaré M. Hayes. La compagnie aérienne combinée disposera de 458 avions, en hausse par rapport à la flotte de JetBlue qui compte actuellement un peu plus de 280 jets, et en aura plus de 300 autres en commande. Les pilotes de Spirit sont également une grande partie de l’attrait, à un moment où les compagnies aériennes ont du mal à remplacer les milliers de personnes qui ont pris leur retraite pendant la pandémie et font face à un déficit croissant.

« Il s’agit de créer un JetBlue plus grand », a déclaré M. Hayes jeudi. JetBlue a déclaré qu’il prévoyait de moderniser les avions jaune vif distinctifs de Spirit pour qu’ils correspondent à sa propre flotte, notamment en supprimant les sièges des cabines les plus encombrées de Spirit. La compagnie aérienne combinée serait basée à New York, avec M. Hayes à la barre, ont indiqué les compagnies aériennes.

Spirit et JetBlue resteront concurrents et fonctionneront indépendamment pendant l’examen de l’accord.

—Cara Lombardo et Will Feuer ont contribué à cet article.

Écrire à Alison Sider à alison.sider@wsj.com