Energy Monster, soutenu par Alibaba, pris dans un différend juridique avant l’inscription aux États-Unis
Par Samuel Shen et Josh Horwitz
SHANGHAI (Reuters) – Energy Monster, la plus grande start-up chinoise de banque d’alimentation pour appareils mobiles soutenue par Alibaba et SoftBank, est impliquée dans un différend de propriété qui pourrait encore assombrir une introduction en bourse au Nasdaq déjà secouée par la nouvelle réglementation américaine visant à retirer les entreprises étrangères de la liste.
Deux capital-risqueurs basés à Shanghai lancent une action devant les tribunaux américains et chinois contre le directeur général d’Energy Monster, Guangyuan Cai, affirmant qu’il a renié un accord pour leur donner une participation conjointe de 3% dans l’entreprise.
Energy Monster, qui loue des banques d’alimentation, ou des bornes de recharge, à l’usage des clients des centres commerciaux, restaurants, bars et autres lieux publics chinois, a déposé plus tôt ce mois-ci une introduction en bourse (IPO) sur le Nasdaq.
La société n’a pas encore fixé de date pour l’introduction en bourse prévue de 300 millions de dollars, mais un dépôt de découverte par Yiming Feng et Sicheng Yin, partenaires d’Atom Venture Capital, aux États-Unis la semaine dernière, l’a qualifiée d ‘ »imminente ».
Feng et Yin ont initialement déposé une plainte en Chine en janvier, affirmant qu’ils avaient joué un rôle essentiel dans la conception et le développement d’Energy Monster, mais Cai a renié la promesse de transfert d’actions, a déclaré Feng à Reuters.
Cherchant à renforcer leurs revendications, Feng et Yin ont demandé la semaine dernière et obtenu une ordonnance du tribunal américain les autorisant à obtenir des informations « relatives à l’accord de capital-investissement de 3% », de Citigroup Global Markets Inc et Goldman Sachs & Co LLC, les souscripteurs de l’introduction en bourse.
Le document de pétition déposé au tribunal de district des États-Unis pour le district sud de New York a déclaré que l’information « aidera (les) pétitionnaires à prouver leurs allégations dans le litige chinois ».
«Nous sommes très heureux que la Cour ait accordé la découverte demandée», a écrit Michael Carlinsky, associé directeur chez Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP, qui représente Feng et Yin, dans une déclaration envoyée par courrier électronique à Reuters.
Energy Monster, Citi et Goldman ont refusé de commenter. Cai, qui détient 6,6% d’Energy Monster, n’a pas répondu à une demande de commentaire.
Dans sa demande d’introduction en bourse du 12 mars, Energy Monster a déclaré que Cai avait été informé par son avocat du contentieux chinois que les réclamations des plaignants «sont sans fondement et frivoles», et que le PDG «conteste vigoureusement les réclamations».
La contestation juridique ajoute aux vents contraires pour l’introduction en bourse d’Energy Monster, après que le régulateur américain des valeurs mobilières a adopté la semaine dernière des mesures qui expulseraient les sociétés étrangères des bourses américaines si elles ne respectaient pas les normes d’audit américaines. Ces pouvoirs accrus ont déclenché une liquidation des sociétés chinoises cotées aux États-Unis.
Le dépôt de l’introduction en bourse d’Energy Monster a averti « qu’il ne peut y avoir aucune assurance que M. Cai sera en mesure de l’emporter dans le procès ou qu’il sera en mesure de régler le procès à des conditions qui lui sont favorables ».
« Une décision défavorable pourrait avoir un effet défavorable important sur notre réputation, notre structure de capital, nos activités et notre situation financière », a-t-il déclaré.
STRUCTURE DE VIE
La réclamation contre Energy Monster porte sur une participation de 3% dans Shanghai Zhixiang Technology Co Ltd, qui est finalement contrôlée par le véhicule d’inscription d’Energy Monster, Smart Share Global Ltd.
Les entreprises technologiques chinoises à la recherche d’une cotation aux États-Unis utilisent généralement une structure d’entité à intérêt variable (EDDV), où un véhicule d’inscription à l’étranger contrôle les opérations à terre par le biais d’accords contractuels, pour contourner les obstacles réglementaires.
Feng a déclaré que si lui et Yin obtenaient la participation de 3% dans Shanghai Zhixiang, ils pourraient potentiellement perturber la structure du VIE.
« Si la structure VIE est cassée, où est la légalité de l’inscription? » A déclaré Feng à Reuters.
Une unité d’Alibaba Group Holding Ltd est le plus grand actionnaire d’Energy Monster avec une participation de 16,5% tandis que les filiales de SoftBank détiennent 7,7% de la société, selon le dépôt de l’introduction en bourse.
(Reportage de Samuel Shen et Josh Horwitz)