AEGEA Finance S.à rl ANNONCE UNE OFFRE PUBLIQUE EN ESPÈCES ET UNE SOLLICITATION DE CONSENTEMENT

SÃO PAULO, 21 avril 2022 /PRNewswire/ — AEGEA Finance S.à rl (le « Issuer »), qui est une filiale à 100% d’AEGEA Saneamento e Participações SA (« Aegea »), a annoncé aujourd’hui qu’elle avait lancé une offre publique d’achat en numéraire (l' »Offre Publique d’Achat ») pour toutes les actions américaines en circulation400 000 000 $ montant principal total de ses obligations de premier rang à 5,750 % échéant en 2024 (les « obligations »).

Parallèlement à l’Offre Publique d’Achat, l’Émetteur sollicite également le consentement (la « Sollicitation de Consentement ») des détenteurs des Obligations pour l’adoption des modifications proposées (les « Modifications Proposées »), qui, entre autres, (i) éliminer la quasi-totalité des clauses restrictives et certains cas de défaut et dispositions connexes contenues dans l’acte (tel que défini ci-dessous) et (ii) réduire la période de préavis minimale requise pour le remboursement des billets de 30 jours à trois jours ouvrables avant la date fixé pour le remboursement (maintien du délai de préavis maximal de 60 jours).

L’offre publique d’achat et la sollicitation de consentement sont faites en vertu d’une offre d’achat et d’une déclaration de sollicitation de consentement, datée du 21 avril 2022 (telle que modifiée ou complétée de temps à autre, l’« Offre d’achat »).

Les porteurs qui déposent des billets doivent également consentir aux modifications proposées à l’acte de fiducie. Les Titulaires d’Obligations ne peuvent donner leur consentement aux Modifications Proposées sans apporter valablement les Obligations à l’Offre de Rachat et ne peuvent révoquer leurs consentements sans retirer les Obligations précédemment apportées auxquelles elles se rapportent. Les modifications proposées seront énoncées dans un acte supplémentaire relatif aux billets et sont décrites plus en détail dans l’offre d’achat. L’adoption des Amendements proposés nécessite la remise de consentements par les détenteurs d’Obligations d’une majorité du montant total en principal en circulation des Obligations (à l’exclusion des Obligations détenues par Aegea ou l’un de ses affiliés).

Certaines informations concernant les Obligations et les termes de l’Offre Publique d’Achat et de la Sollicitation de Consentement sont résumées dans le tableau ci-dessous.

L’histoire continue

La date limite pour que les porteurs offrent valablement des billets et donnent leur consentement et soient éligibles pour recevoir le paiement de la contrepartie totale (telle que définie ci-dessous), qui comprend le paiement anticipé de l’offre (telle que définie ci-dessous), sera 17h00 (La ville de New York il est temps 4 mai 2022, sauf prorogation ou résiliation anticipée par l’Emetteur (cette date et cette heure pouvant être modifiées, la « Délai de Paiement Anticipé des Soumissions »). L’Offre Publique expirera à 23h59 (La ville de New York il est temps 18 mai 2022, sauf prolongation ou résiliation anticipée par l’Émetteur (cette date et cette heure pouvant être modifiées, l’« Heure d’expiration »). Les billets déposés peuvent être retirés et les consentements pour les modifications proposées peuvent être révoqués à tout moment avant l’exécution de l’acte supplémentaire (la date et l’heure de cette exécution et de cette livraison, la « date limite de retrait »), mais pas après, sauf si nécessaire. par la loi applicable.

La contrepartie totale payable aux porteurs pour chaque US1 000 $ le montant en principal des billets valablement apportés et achetés conformément à l’offre publique d’achat sera de US1 028,75 $ (la « contrepartie totale »). La Contrepartie Totale comprend un paiement anticipé de US30,00 $ par États-Unis1 000 $ le montant en principal des Titres (le « Paiement de Soumission Anticipée ») payable uniquement aux Porteurs qui présentent valablement (et ne retirent pas) leurs Titres au plus tard à l’Heure Limite de Paiement de Soumission Anticipée. Les porteurs qui offrent valablement (et ne retirent pas) leurs billets après l’heure limite de paiement de l’offre anticipée mais au plus tard à l’heure d’expiration seront éligibles pour recevoir des998,75 $ par États-Unis1 000 $ montant en principal des Titres (le « Prix de l’Offre de Rachat »), lequel montant sera égal au Prix Total moins le paiement anticipé de l’offre. En outre, l’Émetteur paiera les intérêts courus et impayés sur le montant principal des Titres acceptés à l’achat à compter de la date de paiement des intérêts la plus récente sur les Titres jusqu’à, mais non compris, la date de règlement des Titres acceptés à l’achat (« Intérêts Courus » ). Le paiement en espèces d’un montant égal à la contrepartie totale, plus les intérêts courus, pour ces billets acceptés sera effectué à la date de règlement, qui devrait être dans les trois jours ouvrables après l’heure d’expiration, ou aussi rapidement que possible par la suite.

L’obligation de l’Émetteur d’accepter pour achat et de payer les Obligations valablement apportées et non valablement retirées en vertu de l’Offre de Rachat est conditionnée à la satisfaction ou, le cas échéant, à la renonciation à certaines conditions, qui sont plus amplement décrites dans l’Offre d’Achat , incluant, entre autres, une condition de financement telle que décrite dans l’offre d’achat. En outre, sous réserve du droit applicable, l’Émetteur se réserve le droit, à sa seule discrétion, (i) de prolonger, résilier ou retirer l’Offre de Rachat et la Sollicitation de Consentement à tout moment ou (ii) de modifier autrement l’Offre de Rachat et/ou la Sollicitation de consentement à quelque égard que ce soit, à tout moment et de temps à autre. L’Émetteur se réserve en outre le droit, à sa seule discrétion, de ne pas accepter d’offre de Titres concernant les Titres. L’Émetteur fait l’Offre Publique d’Achat et la Sollicitation de Consentement uniquement dans les juridictions où il est légal de le faire.

Sous réserve de la réception du produit net d’une offre simultanée de nouvelles obligations, l’Émetteur a actuellement l’intention de rembourser, conformément à l’acte de fiducie daté du 10 octobre 2017 (tel que complété, l’« Indenture »), par et entre l’Émetteur, Aegea et l’US Bank National Association, en tant que fiduciaire, en vertu duquel les Obligations ont été émises, toutes les Obligations en circulation à la suite de l’exécution de l’Offre de Rachat qui ne sont pas achetées conformément à l’offre publique d’achat. Ce remboursement sera effectué conformément à la disposition de « rachat facultatif » de l’acte de fiducie à un prix de remboursement égal à 102,875 % du montant principal total des billets, majoré des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement exclue.

Banco BTG Pactual SA – Succursale des Caïmans, Itau BBA Etats-Unis Securities, Inc., Morgan Stanley & Co. LLC, Banco Bradesco BBI SA et JP Morgan Securities LLC agissent en tant que courtiers gestionnaires pour l’offre publique d’achat et en tant qu’agents de sollicitation pour la sollicitation de consentement et peuvent être contactés à leurs numéros de téléphone respectifs indiqués sur la page de couverture arrière de l’offre d’achat avec des questions concernant l’offre publique d’achat et la sollicitation de consentement.

Des copies de l’offre d’achat sont disponibles pour les porteurs de billets de DF King & Co., Inc., l’agent d’information et l’agent de soumission pour l’offre publique d’achat et la sollicitation de consentement. Les demandes d’exemplaires de l’offre d’achat doivent être adressées à DF King au +1 (800)-249-7148 (appel gratuit), +1 (212) 269-5550 (collecte) ou aegea@dfking.com.

Ni l’offre d’achat ni aucun document connexe n’ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, et aucun de ces documents n’a été déposé ou examiné par une commission des valeurs mobilières fédérale ou étatique ou une autorité de réglementation d’un pays. Aucune autorité ne s’est prononcée sur l’exactitude ou l’adéquation de l’offre d’achat ou de tout document connexe, et il est illégal et peut constituer une infraction pénale de faire une déclaration contraire.

Toute nouvelle note ne sera pas enregistrée en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Loi sur les valeurs mobilières« ), et ne seront offerts que dans le cadre d’opérations dispensées ou non assujetties aux exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières.

L’offre publique d’achat et la sollicitation de consentement sont faites uniquement selon les termes et conditions énoncés dans l’offre d’achat. En aucun cas, ce communiqué de presse ne constitue une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente des Obligations ou de tout autre titre d’Aegea ou de l’une de ses filiales, y compris l’Émetteur. L’Offre Publique d’Achat et la Sollicitation de Consentement ne sont pas faites à, et l’Émetteur n’acceptera pas d’offres d’Obligations ou de livraisons de consentements de la part de porteurs dans toute juridiction dans laquelle l’Offre Publique d’Achat et la Sollicitation de Consentement ou leur acceptation ne seraient pas conformes aux les titres des lois du ciel bleu de cette juridiction. Ce communiqué de presse ne constitue pas non plus une sollicitation de consentements aux modifications proposées à l’acte de fiducie. Aucune recommandation n’est faite quant à savoir si les porteurs doivent apporter leurs Titres ou donner leur consentement à l’égard des Titres. Les porteurs doivent lire attentivement l’offre d’achat car elle contient des informations importantes, notamment les termes et conditions de l’offre publique d’achat et de la sollicitation de consentement.

Avis important concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont des informations de nature non historique ou qui se rapportent à des événements futurs et sont soumises à des risques et incertitudes. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des opérations décrites dans les présentes ou quant aux conditions ultimes de telles opérations. Ni l’Émetteur ni Aegea ne s’engagent à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d’événements futurs ou pour toute autre raison.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse doit être lu conjointement avec l’offre d’achat. Cette annonce et l’offre d’achat contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute prise de décision concernant l’offre publique d’achat et la sollicitation de consentement. Si un porteur de Titres a le moindre doute quant à l’action qu’il doit entreprendre, il lui est recommandé de solliciter immédiatement ses propres conseils juridiques, fiscaux, comptables et financiers, y compris quant aux éventuelles conséquences fiscales, auprès de son agent de change, banquier, avocat, comptable ou autre conseiller financier ou juridique indépendant. Toute personne ou société dont les billets sont détenus en son nom par un courtier, un négociant, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou un autre prête-nom ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite participer aux offres. Ni Aegea, ni l’Émetteur, ni les dealer managers et agents de sollicitation, ni l’agent d’information et d’appel d’offres, ni aucune personne qui contrôle, ou est un administrateur, un dirigeant, un employé ou un agent de ces personnes, ou toute société affiliée à ces personnes, ne fait de recommandation comme à savoir si les détenteurs d’Obligations devraient participer à l’Offre Publique.

Voir le contenu original : https://www.prnewswire.com/news-releases/aegea-finance-sa-rl-announces-cash-tender-offer-and-consent-solicitation-301530232.html

SOURCE AEGEA Finance S.à rl