Twitter pointe son arme la plus puissante sur Elon Musk : ses propres tweets

C’était donc un troll après tout.

Écoutez, j’étais prêt à croire que je m’étais trompé après l’accord de fusion. Peut-être qu’Elon Musk était sérieux pour changer ! Peut-être qu’il voulait vraiment posséder un réseau social également géré ! Peut-être que Musk avait vraiment hâte de se donner des ulcères face aux problèmes de modération de contenu ! Les gens ont fait des conneries plus étranges pour le pouvoir, et je pense que nous pouvons tous convenir qu’Elon Musk est profondément intéressé par le pouvoir. Sinon, pourquoi serait-il occupé à tester dans quelle mesure les Américains appliquent leurs lois ?

Un bref récapitulatif : Musk tente de faire un coureur sur l’acquisition de Twitter, et Twitter ne l’a pas. Twitter a été avocat de la manière la plus grossière possible : avec le cabinet qui est venu avec la pilule empoisonnée. Cette entreprise a ensuite intenté une action en justice contre Musk pour tenter de forcer la fusion à se concrétiser.

Lorsque la plainte sur Twitter a été déposée, j’ai eu l’impression, à la première lecture, que quelqu’un s’est vraiment amusé à le mettre en place, notamment parce que la capture d’écran du tweet de caca de Musk a été incluse :

J’aime un bon procès. Twitter peut-il gagner ? « Il a signé un contrat, il dit ce qu’il dit », déclare Tom Redburn, président du contentieux des valeurs mobilières chez Lowenstein Sandler, après avoir fini de rire de mon exaspération. Parce que Musk a renoncé à la diligence raisonnable – c’est ce qui se passe lorsque vous effectuez des recherches sur l’entreprise que vous acquérez avant d’accepter une acquisition – sa capacité à se retirer de l’accord est limitée. « C’est une position difficile pour un acheteur », déclare Redburn.

En fait, le tribunal de la chancellerie du Delaware, qui est largement utilisé par les entreprises, a tendance à être assez peu sensible aux remords de l’acheteur, dit Redburn. Il y a un cas très médiatisé où un acheteur a réussi à se retirer d’une transaction – et c’était à cause d’une fraude. En 2018, le groupe médical Fresenius, surtout connu pour son service de dialyse aux États-Unis, n’a pas réussi à acheter le fabricant de médicaments Akorn parce qu’Akorn cachait tout un tas de problèmes commerciaux. « Fresenius a pu prouver qu’Akorn fabriquait ses données », déclare Redburn. Ce aurait mettre un frein à une fusion !

C’est un peu différent d’une affirmation à moitié faite selon laquelle la comptabilité de Twitter pour une activité inauthentique est fausse. La justification de mauvaise foi transparente de Musk pour se retirer de l’accord avec Twitter est qu’il y a trop de spambots, et la société ne lui donnera pas les données dont il a besoin pour déterminer exactement combien il y en a. Pathétique. Même si cela est vrai – et je n’ai aucune raison de le croire – l’équipe de Musk doit encore démontrer que cela compte d’une manière matérielle pour l’entreprise.

« Si vous enlevez les bouffonneries, ce n’est pas un type de procès atypique », déclare Redburn. « Nous avons vu une bonne quantité de cela au cours des dernières années. » Pendant la pandémie, par exemple, la société de capital-investissement Kohlberg & Company a tenté de se sortir d’un accord de 550 millions de dollars pour acheter une entreprise de décoration de gâteaux appelée DecoPac. Le juge président, Kathaleen McCormick, a tranché contre Kohlberg, qui est devenu le fier (?) propriétaire de DecoPac en mai 2021. McCormick est maintenant la chancelier, qui est ce que le Delaware appelle le juge le plus chic du tribunal de la chancellerie.

Maintenant, je ne sais pas si l’affaire Twitter va nécessairement aller en procès. Il semble possible que Twitter soit prêt à régler, peut-être en exigeant un paiement plus élevé que le milliard de dollars spécifié dans le contrat de Musk si la transaction n’aboutissait pas. Je suppose que Twitter pourrait renégocier la transaction à moindre coût, mais si j’étais le conseil d’administration de Twitter, je ne le ferais certainement pas parce que vous êtes toujours dans un accord avec Elon Musk, et cette merde est pour ventouses. Bien que je suppose qu’il existe des preuves empiriques à ce stade que la composition du conseil d’administration est exclusivement composée de ventouses.

Mais le mécanisme de ces résultats est le procès intenté par Twitter – il doit rester engagé à être acheté par Musk afin d’obtenir n’importe quel prix de consolation. La prochaine partie amusante sera donc la découverte. Tout ce qu’il faut, c’est un e-mail ou un SMS dans lequel Musk admet qu’il n’est pas sérieux au sujet de l’accord pour détruire toute sa position. Et à cause du manque de contrôle des impulsions de Musk, il me semble possible que quelqu’un l’ait poussé à le dire.

Alors, quelles sont les chances de Musk ? Les vendeurs à découvert notés Hindenburg Research – vous vous en souviendrez peut-être comme ceux qui alléguaient une fraude dans les sociétés de voitures électriques Nikola et Lordstown Motors, entraînant des enquêtes de la SEC – ont passé longtemps sur Twitter, court-circuitant effectivement Musk. Plus, Bloomberg’s Matt Levine, un vrai avocat, a passé au peigne fin les détails de la poursuite, et je ne ferai pas mieux. Ce qui m’intéresse, cependant, c’est une conversation très ennuyeuse que j’ai eue avec des gens au cours des dernières semaines : quelle bêtise stupide a poussé le conseil d’administration de Twitter à prendre Musk au sérieux en premier lieu ?

Chaque fois que j’ai posé cette question, j’ai reçu une sorte de charabia à propos de obligation fiduciaire. Fondamentalement, l’idée est que la maximisation de la valeur actionnariale signifie que l’offre manifestement peu sérieuse de Musk doit être prise au sérieux car, bon sang, ce serait beaucoup d’argent pour les actionnaires si elle était réelle.

Mais c’est exactement ce que je veux dire !!!!!! Elon Musk dit qu’il fera beaucoup de choses et en fait environ un quart – peut-être moins – et généralement pas à temps. Si vous êtes courtisé pour un rachat par quelqu’un qui a des antécédents de mauvais contrôle des impulsions, violant les accords et les licences de lancement, ignorant les régulateurs (rappelez-vous « je ne respecte pas la SEC » ?), et bluffant qu’il va prendre son entreprise privéevotre devoir fiduciaire standard de bon sens est de lui dire de se perdre. Attendez de voir s’il fera cette offre qu’il menaçait ou s’il perdra tout intérêt parce que quelque chose d’autre de nouveau et de brillant se présentera. Je veux dire, ce type a engendré 10 enfants connus avec combien de femmes ? Cela ne suggère pas exactement un talent pour l’engagement ou, franchement, une grande capacité d’attention.

Mec, plus j’y pense, plus je suis en colère contre les petites conférences stupides sur obligation fiduciaire. Quiconque a suivi Musk est au courant de sa tentative de création d’une entreprise de médias, sans réfléchir à la manière de la monétiser, puis de la fermer immédiatement parce que, je suppose, cela l’ennuyait ? Je parle de l’éphémère Bruit sourd, qui ressemblait un peu à MSCHF mais sans modèle commercial. Musk l’a inventé parce qu’il n’a pas acheté L’oignon quand il était à vendre ; Bruit sourd plié avant qu’il n’ait jamais eu la chance de faire quoi que ce soit d’excitant.

Alors, quelle est la vraie chose que le conseil d’administration de Twitter aurait dû faire ?

Eh bien, évidemment, ils doivent consulter leurs conseillers financiers et juridiques. Le tableau Probablement aurait dû entendre Musk. Mais une chose que le conseil peut alors faire est de dire « non ❤️ » et de vaquer à ses occupations !

Comme oui, bien sûr, maximiser la valeur est très important pour les actionnaires, mais regardons comment le conseil d’administration de Twitter a choisi de faire quelque chose de stupide :

• Licenciements de personnel clé
• Tweets grossiers de Musk sur les employés de Twitter, provoquant le harcèlement de ses singes volants
• Arrêt du développement de produits à long terme
• Distraire les employés et faire de l’entreprise un lieu de travail plus désagréable
• Contentieux coûteux

Ce n’est pas ce que j’appellerais la maximisation de la valeur actionnariale; il dirige l’entreprise dans le sol, vissant les actionnaires dans le processus. Savez-vous ce qui aurait probablement maximisé la valeur actionnariale et aussi été très satisfaisant ? Dire à Elon Musk de baiser à l’arrêt.