SWISS ASSURED BRAZIL POWER FINANCE S.À RL 9.850% SENIOR SECURED NOTES DUE 2032 AMENDEMENT AND EXTENSION OF CONSENT SOLICITATION
LUXEMBOURG, 27 juillet 2022 /PRNewswire/ — Assuré Suisse Brésil Power Finance S.à rlune société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée), constituée et existante sous Luxembourg de droit, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L – 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourgimmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 217648 (le « Compagnie« ), a précédemment lancé une sollicitation de consentement (le « Sollicitation de consentement« ) en ce qui concerne ses billets garantis de premier rang à 9,850 % échéant en 2032 avec ISIN USL8915MAA38/US870880AA90 (le « Remarques« ) conformément à la déclaration de sollicitation de consentement, datée du 20 juillet 2022tel que complété par le supplément à la déclaration de sollicitation de consentement, en date du 21 juillet 2022 et prolongé par l’annonce faite par la Société le 27 juillet 2022 (tel que complété et étendu, le « Déclaration« ). Termes en majuscules utilisés, mais non définis, dans cette annonce (le « Annonce« ) ont le sens qui leur est attribué dans la Déclaration.
La société annonce en outre aujourd’hui qu’elle a (a) prolongé le délai d’expiration prévu pour la sollicitation de consentement de 17h00 (La ville de New York il est temps 27 juillet 2022 (la « Heure d’expiration existante« ) à 17h00 (La ville de New York il est temps 29 juillet 2022 (ainsi étendu, le « Date d’expiration« ) et (b) ont augmenté le paiement de consentement payable aux titulaires qui délivrent valablement (et ne révoquent pas) leur consentement au plus tard à l’heure d’expiration, de sorte que le paiement de consentement total sera de 1,00 % de 3 201 500 000 R$ montant principal total initial des Titres (le « Valeur faciale d’origine« ), ou 32 015 000 R$, à partager par tous ces porteurs consentants. Plus précisément, le paiement de consentement sera un montant, par 1 000 R$ de la Valeur Nominale Initiale des Titres pour lesquels les Porteurs ont valablement délivré (et non révoqué) des Consentements avant l’Heure d’Expiration, égale au produit de 10,00 R$ multiplié par une fraction dont le numérateur est la Valeur Nominale d’Origine des Titres en circulation à l’Heure d’Expiration et dont le dénominateur est la Valeur Nominale d’Origine des Titres pour lesquels les Titulaires ont valablement délivré (et non révoqué) des Consentements avant l’Heure d’Expiration. Date d’expiration. Par conséquent, le paiement de consentement pour les billets variera de 10,00 R$ par 1 000 R$ (si tous les Titulaires y consentent) à environ 19,51 R$ par 1 000 R$ (si les porteurs de 51,25 % de la valeur nominale initiale des billets y consentent). Paiement du consentement Le paiement aux titulaires consentants est soumis à la satisfaction ou à la renonciation aux autres conditions de la sollicitation de consentement énoncées dans la déclaration, y compris la réception des consentements requis (tels que définis dans la déclaration).
DF King & Co., Inc., en tant qu’agent d’information et de tabulation, a informé la société qu’à compter de l’heure d’expiration existante, les détenteurs de 1,44 milliard de R$ total du principal des billets, soit 45,10 % de la valeur nominale initiale, ont fourni leur consentement dans le cadre de la sollicitation de consentement. De plus, à la date des présentes, le titulaire de 100 % des prêts en vertu du Contrat de prêt non assuré a consenti à l’autorisation de consentement et de modification de CELSE ; par conséquent, le seuil de consentements requis sera atteint si les porteurs représentant au moins 51,25 % du montant total en principal impayé des billets délivrent valablement (et ne révoquent pas) les consentements dans la sollicitation de consentements. En conséquence, les Titulaires d’une 196,9 millions de reaisou 6,15 % de la valeur nominale d’origine, seraient tenus de consentir (et non de révoquer) à la sollicitation de consentement afin que la société obtienne le consentement requis.
Dès réception des consentements requis dans la sollicitation de consentement (à ce moment-là, le « Heure effective du consentement« ), la Société demandera à l’Agent fiduciaire de consentir à effectuer et / ou à conclure le consentement et les modifications proposés et de consentir et d’accomplir tout autre acte nécessaire pour donner effet à l’autorisation de consentement et de modification CELSE, et à la réception de tous autres consentements requis en vertu de l’accord entre créanciers, de l’acte de débenture et de l’accord entre les créanciers du projet, le consentement et l’autorisation de modification de CELSE entreront en vigueur une fois que les autres conditions de celui-ci auront été satisfaites. l’Autorisation de consentement et de modification de CELSE sera effective et opérationnelle pour tous les Titulaires, que ces Titulaires aient ou non donné un Consentement ou se soient autrement opposés de manière affirmative au consentement au Consentement et aux Modifications proposés ; fourni que, conformément aux termes de l’acte de fiducie, à moins que le paiement du consentement n’ait été effectué au plus tard à la date limite, chaque consentement fourni conformément à la sollicitation de consentement sera inefficace et réputé révoqué et le consentement et les modifications proposés et le consentement CELSE et l’autorisation de modification et toute modification ou consentement en résultant seront nuls ab initio. La société donnera un avis écrit ou oral à DTC et fera une annonce publique de la survenance de l’heure d’effet du consentement par communiqué de presse par 09h00, La ville de New York heure, le jour ouvrable suivant l’heure d’effet du consentement. Les consentements valides délivrés précédemment ne seront pas automatiquement révoqués par la présente annonce et ne pourront pas être valablement révoqués après la première des dates suivantes : (i) l’heure d’effet du consentement et (ii) l’heure d’expiration.
La valeur nominale originale des billets était 3 201 500 000 R$et les billets ont par la suite fait l’objet de remboursements de capital 2 841 891 512,50 R$ au 26 juillet 2022. Au 26 juillet 2022, le montant en principal impayé des billets est d’environ 88,77 % de la valeur nominale d’origine. Le paiement de consentement est calculé en utilisant la valeur nominale originale des billets. Le paiement de consentement est libellé en réaux brésiliens, mais sera réglé en dollars américains convertis sur la base du taux au comptant réal / dollar américain en vigueur à la fermeture des bureaux à la date d’expiration de la sollicitation de consentement, comme indiqué sur l’écran Bloomberg « BRLUSD Curncy » ( à condition que si ce taux au comptant n’est pas disponible sur l’écran Bloomberg « BRLUSD Curncy », alors l’écran Bloomberg FXIP doit être utilisé ou toute autre source convenue d’un commun accord par la Société et l’Agent de Sollicitation).
Sauf indication contraire dans la présente annonce, tous les aspects de la déclaration restent inchangés. La Société se réserve expressément le droit de modifier, de prolonger ou de résilier la Sollicitation de consentement ou de renoncer à toute condition non satisfaite de la Sollicitation de consentement, dans chaque cas, conformément aux conditions énoncées dans la Déclaration. Les Titulaires sont invités à consulter la Déclaration pour connaître les conditions détaillées de la Sollicitation de consentement et les procédures pour fournir leur Consentement. Cette annonce est à titre informatif uniquement et ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des billets ou de tout autre titre. Aucune recommandation n’est faite quant à savoir si les Titulaires devraient Consentir conformément à la Sollicitation de Consentement. La Sollicitation de Consentement n’est pas faite dans une juridiction dans laquelle, ou à destination ou en provenance de toute personne vers ou à partir de laquelle, il est illégal de faire une telle sollicitation en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières étatiques ou étrangères ou du « ciel bleu ». Les Notes sont actuellement cotées à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg (la « LuxSE« ) et admis à la négociation sur le marché Euro MTF de LuxSE.
L’AGENT DE SOLLICITATION
Les questions ou demandes d’assistance concernant les conditions de la Sollicitation de consentement doivent être adressées à :
Goldman Sachs & Co. LLC
200, rue Ouest
New York, New York 10282
À l’attention de : Groupe de gestion de la responsabilité
Numéro gratuit aux États-Unis : +1 (800) 828-3182
À frais virés : (212) 357-1452
Courriel : GS-LM-NYC@gs.com
L’AGENT D’INFORMATION ET DE TABULATION
Les demandes d’exemplaires supplémentaires de la déclaration et d’assistance concernant les procédures de délivrance des consentements doivent être adressées à :
DF King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Sol
New York, New York 10005
Courriel : celse@dfking.com
Sans frais : +1 (866) 745-0267
Collecte : +1 (212) 269-5550
À l’attention de : Michael Horthman
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SOURCE Assuré Suisse Brésil Power Finance S.à rl