Société technologique post-SPAC frappée par un recours collectif en valeurs mobilières | Proskauer – Défense d’entreprise et litiges
Les entreprises privées dotées d’une technologie de pointe sont devenues des cibles particulièrement attrayantes pour les sociétés d’acquisition à vocation spéciale (SPAC). Ces sociétés privées peuvent choisir d’entrer en bourse via SPAC pour un certain nombre de raisons, notamment la possibilité de partager les projections avec les investisseurs, de meilleures perspectives d’évaluation et la certitude de l’exécution des transactions. Tout comme les entreprises qui deviennent publiques par le biais d’une introduction en bourse traditionnelle, les entreprises qui deviennent publiques via SPAC peuvent également faire l’objet de recours collectifs sur les valeurs mobilières en vertu de l’article 10 (b). Le risque pour ce type de société peut être particulièrement aigu compte tenu de ses perspectives de croissance élevées ou de la volatilité qui peut accompagner ses titres. Velodyne est un exemple d’entreprise introduite en bourse via SPAC qui a été rapidement confrontée à ce type d’action.
En 1983, David Hall a fondé Velodyne en tant qu’entreprise connue pour la production d’équipements audio spécialisés. Cependant, en 2006, il a breveté une invention connue sous le nom de capteur LiDAR à rotation multifaisceaux qui deviendrait la colonne vertébrale de son entreprise. Les capteurs LiDAR utilisent la lumière pour déterminer la distance d’un objet de la même manière que les capteurs sonar utilisent les ondes sonores. On pense que LiDAR est la clé de l’avenir des véhicules autonomes et de la façon dont ces véhicules peuvent naviguer entre les obstacles et les environnements en temps réel.
Un SPAC appelé Graf Industrial Corp. a conclu avec succès sa fusion avec Velodyne Lidar le 29 septembre 2020. Entre novembre 2020 et février 2021, Velodyne a fait de nombreuses déclarations publiques et dépôts auprès de la SEC concernant sa santé financière et les activités de son conseil d’administration.
Cependant, le 22 février 2021, Velodyne a annoncé que David Hall avait été démis de ses fonctions de président et que son épouse Marta Hall avait été démise de ses fonctions de directrice du marketing à la suite d’une enquête du comité d’audit. La société a révélé que l’enquête avait conclu que «M. Hall et Mme Hall se sont chacun comportés de manière inappropriée en ce qui concerne les processus du conseil et de la société, et n’ont pas agi avec respect, honnêteté, intégrité et franchise dans leurs relations avec les dirigeants et les administrateurs de la société. »
Peu de temps après, le 2 mars 2020, un seul demandeur a déposé un prétendu recours collectif devant le tribunal de district des États-Unis pour le district nord de la Californie contre Velodyne Lidar, ainsi que deux agents qui ont servi pendant la période de recours. Dans sa plainte, le plaignant allègue que les défendeurs ont fait des déclarations matériellement fausses ou trompeuses concernant les administrateurs de Velodyne et l’existence de l’enquête interne pendant la période de recours (novembre 2020 à février 2021). Parmi ces inexactitudes présumées, il y a l’annonce du 18 février 2021 de la société selon laquelle un directeur lié au véhicule SPAC a démissionné et que sa «décision de démissionner n’était pas le résultat d’un désaccord avec la société». Notamment, la plainte ne comprend aucune allégation relative à la fusion de Velodyne avec Graf Industrial.
Velodyne n’a pas encore déposé sa réponse à la plainte et la Cour n’a fait aucune déclaration concernant la certification de classe. Nous continuerons de suivre cette affaire et les actions auxquelles sont confrontées les entreprises publiques dé-SPAC.
[View source.]