Règlement D de la SEC (Reg D): définition, exigences, avantages
Qu’est-ce que la réglementation SEC D (Reg D) ?
Le règlement D (Reg D) est un règlement de la Securities and Exchange Commission (SEC) régissant les exemptions de placement privé. Il ne faut pas le confondre avec le règlement D du Federal Reserve Board, qui limite les retraits des comptes d’épargne.
Les offres Reg D sont avantageuses pour les entreprises privées ou les entrepreneurs qui répondent aux exigences, car le financement peut être obtenu plus rapidement et à moindre coût qu’avec une offre publique. Il est généralement utilisé par les petites entreprises. Le règlement permet de lever des capitaux par la vente de titres de participation ou de titres de créance sans qu’il soit nécessaire d’enregistrer ces titres auprès de la SEC. Cependant, de nombreuses autres exigences réglementaires étatiques et fédérales s’appliquent toujours.
Points clés à retenir
- Le règlement D permet aux entreprises effectuant des types spécifiques de placements privés de lever des capitaux sans avoir à enregistrer les titres auprès de la SEC.
- Le règlement D de la SEC ne doit pas être confondu avec le règlement D du Federal Reserve Board, qui limite les retraits des comptes d’épargne.
- La société ou l’entrepreneur doit déposer un document d’information sur formulaire D auprès de la SEC après la vente des premiers titres.
- Ceux qui vendent des titres en vertu du règlement D doivent toujours se conformer à toutes les lois applicables.
Comprendre le règlement D de la SEC (Reg D)
La mobilisation de capitaux par le biais d’un investissement Reg D implique de répondre à des exigences beaucoup moins onéreuses qu’une offre publique. Cela permet aux entreprises de gagner du temps et de vendre des titres qu’elles ne pourraient autrement pas émettre dans certains cas.
Bien que la réglementation D facilite la levée de fonds, les acheteurs de ces titres bénéficient toujours des mêmes protections juridiques que les autres investisseurs.
Il n’est pas nécessaire de garder secrètes les transactions du règlement D, même s’il s’agit d’offres privées. Il existe des directives dans le règlement qui, selon les règles appliquées, peuvent permettre de solliciter ouvertement des offres auprès d’investisseurs potentiels dans le réseau d’une entreprise.
Exigences du règlement D de la SEC
Même si la transaction Reg D n’implique qu’un ou deux investisseurs, la société ou l’entrepreneur doit toujours fournir le cadre et la documentation de divulgation appropriés. Un document connu sous le nom de formulaire D doit être déposé par voie électronique auprès de la SEC après la vente des premiers titres. Le formulaire D, cependant, contient beaucoup moins d’informations que la documentation exhaustive requise pour une offre publique. Le formulaire exige les noms et adresses des dirigeants et administrateurs de la société. Il nécessite également quelques détails essentiels concernant l’offre.
L’émetteur d’un titre offert en vertu du Reg D doit également fournir des divulgations écrites de tout événement antérieur de « mauvais acteur », comme des condamnations pénales, dans un délai raisonnable avant la vente. Sans cette exigence, l’entreprise pourrait être libre de prétendre qu’elle n’était pas au courant du passé mouvementé de ses employés. Dans ce cas, il serait moins responsable de tout autre « mauvais acte » qu’ils pourraient commettre en association avec l’offre Reg D.
Selon les règles publiées dans le Federal Register, les transactions qui relèvent du Reg D ne sont pas exemptées de la lutte contre la fraude, de la responsabilité civile ou d’autres dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Reg D n’élimine pas non plus la nécessité de se conformer aux lois étatiques applicables relatives à l’offre et à la vente de titres. Les réglementations des États, où Reg D a été adopté, peuvent inclure la divulgation de tout avis de vente à déposer. Ils peuvent exiger le nom des personnes qui reçoivent une rémunération dans le cadre de la vente de titres.
Exemptions établies par le règlement D
En vertu du règlement D de la SEC, trois règles créent des exemptions permettant aux entreprises de faire des offres privées.
Règle 504
La règle 504 est un règlement de la SEC qui permet aux entreprises de vendre jusqu’à 10 millions de dollars de titres sur une période de 12 mois sans inscription. L’entreprise doit déposer le formulaire D dans les 15 jours suivant la première vente. Il doit également se conformer à toutes les réglementations et lois des États où les titres sont vendus ou offerts.
Certaines entreprises ne sont pas éligibles à une exemption de la règle 504. Ceux-ci inclus:
- Sociétés d’investissement
- Sociétés déclarantes en vertu de l’Exchange Act
- Entreprises sans business plan précis
- Les entreprises qui envisagent de s’engager dans une fusion ou une acquisition avec une ou plusieurs sociétés non identifiées
- Entreprises responsables d’une disqualification « mauvais acteur »
Règle 505
En 2016, la SEC a progressivement supprimé la règle 505 et intégré bon nombre de ses dispositions dans la règle 504. Auparavant, il permettait à une entreprise de vendre jusqu’à 5 millions de dollars de ses titres sur une période de 12 mois. Ces titres pourraient être vendus à un nombre illimité d’investisseurs qualifiés mais pas plus de 35 investisseurs non qualifiés.
Règle 506
Une société qui se qualifie en vertu de la règle 506 peut lever un montant illimité de capital dans des offres. Le vendeur doit être disponible pour répondre aux questions des acheteurs, et les acheteurs reçoivent des titres restreints.
Comme avec l’ancienne Règle 505, une société opérant en vertu de la Règle 506(b) peut vendre à un nombre illimité d’investisseurs accrédités et jusqu’à 35 investisseurs non accrédités. Contrairement à la règle 505, cependant, tous les investisseurs non accrédités doivent être considérés comme « avertis ». Cela signifie qu’ils doivent avoir une expérience financière ou commerciale suffisante pour évaluer les risques et les avantages potentiels de l’investissement.
Si l’entreprise vend à des investisseurs accrédités, elle a le pouvoir discrétionnaire sur les informations qu’elle divulgue. Si elle vend à des investisseurs non accrédités, cependant, elle doit suivre des règles de divulgation plus strictes, y compris la divulgation de ses états financiers.
Exemption pour les investisseurs qualifiés
Le Securities Act de 1933 autorise les ventes non enregistrées à des investisseurs accrédités si le prix d’offre total est inférieur à 5 millions de dollars. Cependant, le règlement D ne traite pas des offres privées de valeurs mobilières en vertu de cette disposition.
Limites de la réglementation SEC D
Les avantages de Reg D ne sont disponibles qu’à l’émetteur des titres, et non aux sociétés affiliées de l’émetteur ou à toute autre personne qui pourrait les revendre ultérieurement. De plus, les exemptions réglementaires offertes en vertu du Reg D ne s’appliquent qu’aux transactions, et non aux titres eux-mêmes.
Quel est l’objectif du règlement D ?
Le règlement D permet aux petites entreprises qui ne peuvent pas se permettre une offre publique enregistrée de continuer à accéder aux marchés des capitaux. Les dispositions du règlement D servent également de garanties aux investisseurs dans les offres privées, leur permettant de vérifier qu’une société satisfait aux exigences d’exemption et ne se livre pas à des activités frauduleuses.
Qu’est-ce qu’un investisseur qualifié ?
Les investisseurs qualifiés sont des personnes ou des entreprises autorisées à négocier des titres qui ne sont pas enregistrés auprès de la SEC. Ils doivent répondre à certains critères financiers ou commerciaux. Un investisseur accrédité doit soit avoir une valeur nette de 1 million de dollars ou plus, avoir un revenu annuel d’au moins 200 000 dollars (300 000 dollars si marié) au cours de chacune des deux années précédentes, ou répondre à certains critères professionnels.
En quoi la réglementation A est-elle différente de la réglementation D ?
Comme le règlement D, le règlement A permet aux petites entreprises de vendre des titres au public avec moins d’exigences de déclaration qu’une offre publique. Cependant, la réglementation D exige que la plupart des investisseurs soient des investisseurs qualifiés. En vertu de la réglementation A, les entreprises peuvent vendre à des investisseurs non accrédités. Cependant, il existe des limites au montant d’argent qu’un investisseur non accrédité peut investir.
L’essentiel
Le règlement D est une disposition qui exempte certaines sociétés des exigences d’enregistrement associées à une offre publique. Il donne aux petites entreprises l’accès au capital d’investissement en leur permettant d’offrir des types spécifiques de placements privés.
Il existe des règles dans le règlement D qui permettent à différents types d’entreprises de lever des fonds jusqu’à certains montants. Ils établissent également des limites pour les investissements par des investisseurs non accrédités. Une société vendant des titres en vertu du règlement D doit toujours se conformer à toutes les lois sur les valeurs mobilières de l’État applicables.