P2 Gold annonce des financements

NE PAS DISTRIBUER AUX SERVICES DE NOUVELLES DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

VANCOUVER, Colombie-Britannique, 16 juin 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — P2 Or inc. (« P2 » ou la « Société ») (TSX-V : PGLD) annonce qu’elle a l’intention de réaliser un placement privé sans intermédiaire d’unités accréditives (l’« offre FT ») et d’unités non accréditives (l’offre « Offre NFT ») (ensemble, l’Offre FT et l’Offre NFT constituent le « Placement Privé »).

Offre accréditive

L’offre FT consistera en un maximum de 3,4 millions d’unités accréditives dans le capital de la Société (les « unités FT ») au prix de 0,60 $ par unité FT pour un produit brut pouvant atteindre 2,04 millions de dollars.

Chaque unité FT consistera en une action ordinaire accréditive du capital de la Société (une « action FT ») et un bon de souscription d’action ordinaire non accréditive (un « bon de souscription FT »). Les actions de FT seront admissibles à titre d’« actions accréditives » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Chaque bon de souscription FT permettra à son détenteur d’acheter une action ordinaire non accréditive supplémentaire du capital de la Société à un prix d’exercice de 0,95 $ par action ordinaire pendant une période de deux ans à compter de la date d’émission (le « délai d’expiration FT »), à condition que, après quatre mois à compter de la date d’émission, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») soit égal ou supérieur à 1,90 $ pendant une période de 10 jours de bourse à tout moment avant l’heure d’expiration FT, la Société aura le droit d’accélérer l’heure d’expiration FT des bons de souscription FT en avisant les détenteurs des bons de souscription FT par communiqué de presse ou toute autre forme d’avis autorisée par le certificat représentant les bons de souscription de FT que les bons de souscription de FT expireront à 16 h 30 (heure de Vancouver) à une date qui n’est pas inférieure à 15 jours à compter de la date à laquelle l’avis est donné.

Le produit brut de l’offre FT sera utilisé pour financer les dépenses d’exploration sur la propriété BAM et d’autres dépenses d’exploration au Canada qui seront considérées comme des «dépenses minières accréditives» telles que définies au paragraphe 127(9) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), et les « dépenses minières accréditives de la Colombie-Britannique », telles que définies dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Colombie-Britannique).

L’histoire continue

L’offre de FT sera clôturée une fois la documentation terminée et est conditionnelle à la réception de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse.

Offre non accréditive

L’offre NFT consistera en un maximum d’un million d’unités non accréditives (les « unités NFT » et, avec les unités FT, les « unités ») au prix de 0,50 USD par unité NFT pour un produit brut pouvant atteindre 500 000 USD.

Chaque unité NFT sera composée d’une action ordinaire non accréditive du capital de la Société et d’un bon de souscription d’action ordinaire non accréditive (un « bon de souscription NFT »). Chaque bon de souscription NFT permettra à son détenteur d’acheter une action ordinaire non accréditive supplémentaire du capital de la Société à un prix d’exercice de 0,95 $ par action ordinaire pendant une période de deux ans à compter de la date d’émission (la « date d’expiration NFT ”), à condition que, après quatre mois à compter de la date d’émission, le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse soit égal ou supérieur à 1,90 $ pendant une période de 10 jours de bourse consécutifs à tout moment avant la l’heure d’expiration NFT, la Société aura le droit d’accélérer l’heure d’expiration NFT des bons de souscription NFT en avisant les détenteurs des bons de souscription NFT par communiqué de presse ou toute autre forme d’avis autorisée par le certificat représentant les bons de souscription NFT que les bons de souscription NFT expirera à 16 h 30 (heure de Vancouver) à une date qui n’est pas inférieure à 15 jours à compter de la date à laquelle l’avis est donné.

L’offre NFT sera clôturée une fois la documentation terminée et est conditionnelle à la réception de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse. Le produit de l’Offre NFT sera utilisé aux fins générales de l’entreprise.

Placement privé

Le placement privé sera offert aux investisseurs qualifiés dans toutes les provinces du Canada conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans le cadre du placement privé, la Société peut payer des frais d’intermédiaire comme le permettent les politiques de la Bourse. Tous les titres émis dans le cadre du placement privé seront assujettis à une période de détention de quatre mois. Les titres offerts dans le cadre du placement privé n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense applicable des exigences d’enregistrement de telle loi.

La Société prévoit que les initiés pourront souscrire des Unités. L’émission d’unités à des initiés est considérée comme une opération entre apparentés assujettie au Règlement 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires lors d’opérations spéciales. La Société a l’intention de se prévaloir des dispenses des exigences formelles d’évaluation et d’approbation des actionnaires minoritaires prévues aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du Règlement 61-101 sur la base que la participation au Placement Privé par les initiés ne dépassera pas 25 % de la juste valeur marchande de la capitalisation boursière de l’entreprise. Une déclaration de changement important dans le cadre du placement privé sera déposée moins de 21 jours avant la clôture du placement privé. Ce délai plus court est raisonnable et nécessaire dans les circonstances puisque la Société souhaite réaliser l’Offre en temps opportun.

À propos de P2 Gold Inc.

P2 est une société d’exploration et de développement miniers axée sur l’avancement des découvertes et des acquisitions de métaux précieux et de cuivre dans l’ouest des États-Unis et en Colombie-Britannique.

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

Ni la Bourse ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse) n’acceptent la responsabilité de l’adéquation ou de l’exactitude de ce communiqué.

Informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables qui sont destinées à être couvertes par les sphères de sécurité créées par ces lois. « Informations prospectives » comprend des déclarations qui utilisent une terminologie prospective telle que « peut », « devra », « s’attend à », « anticipe », « croit », « continue », « potentiel » ou leur forme négative ou d’autres variantes. celui-ci ou une terminologie comparable. Ces informations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des informations concernant les attentes, les stratégies et les plans de la Société pour les propriétés d’exploration, y compris les dépenses et les activités d’exploration prévues de la Société, l’utilisation du produit de l’Offre FT et de l’Offre NFT, le Placement Privé et le émissions de titres dans le cadre du placement privé.

Les informations prospectives ne constituent pas une garantie des performances futures et sont basées sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses de la direction à la date à laquelle les déclarations sont faites, y compris, sans s’y limiter, que la Bourse acceptera le placement privé, l’émission de titres dans le cadre du Le placement privé sera approuvé, la Société pourra utiliser le produit de chacune des offres FT et NFT comme prévu, la collecte de fonds requise sera achevée, ainsi que les autres hypothèses décrites dans ce communiqué de presse. En outre, ces informations prospectives impliquent une variété de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les plans, intentions, activités, résultats, performances ou réalisations réels de la Société soient sensiblement différents de tous plans, intentions, activités, résultats, performances ou réalisations exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives, y compris, sans s’y limiter, l’incapacité d’obtenir l’acceptation par la Bourse du placement privé et/ou l’émission de titres en vertu du placement privé, l’incapacité d’utiliser le produit de l’offre FT et l’offre NFT comme prévu, l’incapacité à lever des fonds suffisants aux conditions proposées ou pas du tout, et les risques associés à l’exploration minière, y compris le risque que les résultats réels et le calendrier de l’exploration et du développement soient différents de ceux attendus par la gestion. Voir « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 31 mars 2022 déposée sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com pour une analyse de ces risques.

La Société prévient que rien ne garantit que les informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans ces informations. Par conséquent, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux informations prospectives.

Sauf si la loi l’exige, la Société n’assume aucune obligation de publier publiquement toute révision des informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse pour refléter des événements ou des circonstances postérieurs à la date des présentes.