OPA hostiles vs OPA amicales : quelle est la différence ?

Prises de contrôle hostiles ou amicales : un aperçu

Les entreprises se développent souvent en reprenant leurs concurrents, en acquérant une startup à chaud ou en fusionnant avec la concurrence. Les sociétés ouvertes ont besoin de l’approbation de leurs actionnaires et de leur conseil d’administration pour conclure un accord. Cependant, si les dirigeants sont contre une acquisition, la société acquéreuse peut toujours faire des efforts pour remporter la transaction par le biais de mesures dites hostiles.

Reprises hostiles

Une prise de contrôle hostile se produit lorsqu’une société, la société acquéreuse, tente de prendre le contrôle d’une autre société, la société cible, sans l’accord du conseil d’administration de la société cible.

Dans une OPA hostile, les administrateurs de la société cible ne se rangent pas du côté des administrateurs de la société absorbante. Dans un tel cas, la société absorbante peut proposer de rémunérer les actionnaires de la société cible pour leurs actions dans ce que l’on appelle une offre publique d’achat. Si suffisamment d’actions sont achetées, la société absorbante peut alors approuver une fusion ou simplement nommer ses propres administrateurs et dirigeants qui dirigent la société cible en tant que filiale.

Les tentatives hostiles de rachat d’une entreprise ont généralement lieu lorsqu’un acquéreur potentiel fait une offre publique d’achat, ou une offre directe, aux actionnaires de la société cible. Ce processus se déroule sur l’opposition de la direction de la société cible, et il conduit généralement à des tensions importantes entre la direction de la société cible et celle de l’acquéreur.

Une entreprise peut mettre en place plusieurs stratégies pour éviter une prise de contrôle hostile, notamment des pilules empoisonnées, du greenmail et une défense de chevalier blanc.

Prises de contrôle amicales

Une prise de contrôle amicale se produit lorsqu’une société en acquiert une autre et que les deux conseils d’administration approuvent la transaction. La plupart des prises de contrôle sont amicales, mais les prises de contrôle hostiles et les campagnes militantes sont devenues plus populaires ces derniers temps avec le risque de fonds spéculatifs militants.

Dans une prise de contrôle amicale, les actionnaires et la direction sont d’accord des deux côtés de l’affaire. Dans une fusion, une société, connue sous le nom de société survivante, acquiert les actions et les actifs d’une autre avec l’approbation des administrateurs et des actionnaires de ladite société. L’autre cesse d’exister en tant qu’entité juridique indépendante. Les actionnaires de la société en voie de disparition reçoivent des actions de la société survivante.

Considérations spéciales : combats par procuration

Une OPA hostile est généralement accomplie par une offre publique d’achat ou un combat par procuration. Dans une offre publique d’achat, la société cherche à acheter des actions des actionnaires en circulation de la société cible à une prime par rapport au prix actuel du marché. Cette offre a généralement un délai d’acceptation limité pour les actionnaires.

La prime par rapport au prix du marché est une incitation pour les actionnaires à vendre à la société acquéreuse. La société acquéreuse doit déposer une annexe TO auprès de la SEC si elle contrôle plus de 5 % d’une catégorie de titres de la société cible. Souvent, les sociétés cibles acceptent les exigences de la société acquéreuse si celle-ci a la capacité financière de réaliser une offre publique d’achat.

Dans une course aux procurations, la société absorbante tente de persuader les actionnaires d’utiliser leurs votes par procuration pour installer une nouvelle direction ou prendre d’autres types d’actions sur les sociétés. La société absorbante peut mettre en évidence des lacunes alléguées de la gestion de la société cible. La société absorbante cherche à faire installer ses propres candidats au conseil d’administration.

En installant des candidats sympathiques au conseil d’administration, la société acquéreuse peut facilement apporter les changements souhaités à la société cible. Les combats par procuration sont devenus une méthode populaire auprès des fonds spéculatifs activistes afin d’instaurer le changement.