MG International S A : # Avis de réunion valant avis de convocation AGM 17 juin 2021

Avis de convocation / avis de réunion

MG INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 516.004,60 euros

Siège social : Z.I. Athélia IV – 163 avenue des Tamaris, 13600 La Ciotat

441 743 002 RCS Marseille

Avis de réunion valant avis de convocation à une Assemblée générale mixte

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale à caractère Mixte qui se tiendra le jeudi 17 juin 2021 à 11h00 Hôtel Ibis, ZI Athélia IV, avenue Tramontane – 13600 La Ciotat, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal – Quitus aux administrateurs, au Président et au Directeur général pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice écoulé ;
2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Examen des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce – Approbation d’un avenant à une convention conclue entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics Ltd. ;

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les résolutions extraordinaires, et principalement :
• • sur le projet de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • sur le projet de délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail ;

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ;
3. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

Texte du projet des résolutions :

DE LA COMPETENCE DE L‘ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal – Quitus aux administrateurs, au Président et au Directeur général pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice écoulé). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice,
• ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un bénéfice de 4 772 923 €, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte que les dépenses somptuaires et/ou charges non déductibles du résultat fiscal, charges non déductibles au regard de l’article 39, 4 du CGI, s’élèvent à 110 656 €, approuve lesdites charges ainsi que l’augmentation d’impôt de 15 500€ en résultant,

donne quitus, en conséquence, aux administrateurs, au Président et au Directeur général pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, et constaté :

• Que le capital s’élève à la somme de 516 004,60 €,
• Que le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à la somme de 9 248 418 €,
• Que la réserve légale s’élève à la somme de 51 601 €,
• Que le report à nouveau s’élève à 3 477 146 €,
• Que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 4 772 923 €,
• Que les provisions réglementées s’élèvent à 59 275 €,

prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce – Approbation d’un avenant à une convention conclue entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics Ltd). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées, à savoir la conclusion en date du 7 décembre 2020 d’un avenant à la convention du 16 décembre 2008 avec la société Maytronics Ltd. (administrateur et actionnaire de la Société) ayant pour objet le remboursement du solde de la créance de Maytronics Ltd. sur la Société d’un montant de 2.708.147,00 euros.

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de 600 000 € ou à l’attribution d’un titre de créance pour un montant nominal maximum de 600 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134,L.228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières (en ce compris notamment tous titres de créance) donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associés à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six cent mille (600 000) euros, étant précisé :

• qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
• au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ;

décide que le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance, pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 600 000 € (ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;

décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

• les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
  o limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;
  o répartir librement tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits entre les personnes de son choix, et
  o offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres ou actions ou valeurs mobilières non souscrits ;

prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, notamment :

• d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que le prix, la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ;
• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et
• de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pourra :

• à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation de compétence visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque opération,
• prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, et,
• plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

prend acte de ce que la présente délégation de compétence met fin à toute délégation de compétence de même nature adoptée antérieurement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés). – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6et L.225-138du Code de Commerce et L.3332-18et suivants du Code du Travail,

décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de dix-huit

1. mois à compter de la présente assemblée, le capital social d’un montant nominal maximal de 10.320 euros, par l’émission d’un nombre maximal de 103.200 actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la
   Société ;

décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
• mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
• déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
• fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbalpour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société.