Inverser la définition de la fiducie Morris
Qu’est-ce qu’une fiducie Morris inversée ?
Une fiducie Morris inversée (RMT) est une stratégie d’optimisation fiscale dans laquelle une entreprise souhaitant se séparer et ensuite vendre des actifs à une partie intéressée peut le faire tout en évitant les impôts sur les gains provenant d’une telle cession d’actifs.
Une fiducie Morris inversée est une forme d’organisation qui permet à une entité de combiner une filiale qui a été scindée avec une fusion stratégique ou une combinaison avec une autre société en franchise d’impôt, à condition que toutes les exigences légales pour la scission soient remplies. Pour former une fiducie Morris inversée, une société mère doit d’abord scinder une filiale ou un autre actif indésirable en une société distincte, qui est ensuite fusionnée ou combinée avec une entreprise intéressée par l’acquisition de l’actif.
Points clés à retenir
- Une fiducie Morris inversée (RMT) permet à une entreprise de se séparer et de vendre des actifs tout en évitant les impôts.
- L’inverse Morris Trust commence avec une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce.
- Après la formation d’une fiducie Morris inversée, les actionnaires de la société d’origine détiennent au moins 50,1 % des actions par vote et par la valeur de l’entreprise combinée ou fusionnée.
Comment fonctionne une fiducie Morris inversée
Les fiducies Reverse Morris sont nées à la suite d’une décision de 1966 dans un procès contre l’Internal Revenue Service (voir CIR v. Morris Trust), qui a créé une échappatoire fiscale pour éviter les impôts lors de la vente d’actifs non désirés.
La fiducie Morris inversée commence par une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce. La société mère crée alors une filiale, et cette filiale et la société tierce fusionnent pour créer une société indépendante. La société non liée émet alors des actions aux actionnaires de la société mère d’origine. Si ces actionnaires contrôlent au moins 50,1 % des droits de vote et de la valeur économique de la société non liée, le Morris Trust inversé est complet. La société mère a effectivement transféré les actifs, en franchise d’impôt, à la société tierce.
La principale caractéristique pour préserver le statut d’exonération d’impôt d’une fiducie Morris inversée est qu’après sa formation, les actionnaires de la société mère d’origine détiennent au moins 50,1 % des actions par vote et par la valeur de l’entreprise combinée ou fusionnée. Cela rend la fiducie inversée Morris uniquement attrayante pour les sociétés tierces qui sont à peu près de la même taille ou plus petites que la filiale dérivée.
De plus, la société tierce dans une fiducie Morris inversée a plus de flexibilité pour acquérir le contrôle de son conseil d’administration et nommer la haute direction, malgré une participation sans contrôle dans la fiducie.
La différence entre une fiducie Morris et une fiducie Morris inversée est que dans une fiducie Morris, la société mère fusionne avec la société cible et aucune filiale n’est créée.
Exemple de fiducie Morris inversée
Une entreprise de télécommunications qui souhaite vendre d’anciennes lignes fixes à de plus petites entreprises dans les zones rurales pourrait utiliser cette technique. La société de télécommunications pourrait ne pas souhaiter consacrer du temps ou des ressources à la mise à niveau de ces lignes vers des lignes à large bande ou à fibre optique, de sorte qu’elle pourrait vendre ces actifs en utilisant ce transfert fiscalement avantageux.
En 2007, Verizon Communications a annoncé un projet de vente de ses activités de téléphonie fixe sur certaines lignes de la région du Nord-Est à FairPoint Communications. Pour répondre à la qualification de transaction en franchise d’impôt, Verizon a transféré les actifs d’exploitation de lignes fixes indésirables à une filiale distincte et a distribué ses actions à ses actionnaires existants.
Ensuite, Verizon a achevé une réorganisation inversée de Morris Trust avec FairPoint, en vertu de laquelle les actionnaires d’origine de Verizon détenaient une participation majoritaire dans la nouvelle société fusionnée, tandis que la direction d’origine de FairPoint dirigeait la nouvelle société.
Dans un autre exemple, Lockheed Martin s’est séparé de son secteur d’activité Systèmes d’information et solutions globales (ISGS) en 2016. Comme Verizon, il a fait l’objet d’une fiducie inversée de Morris, où il a formé une nouvelle société dérivée puis a fusionné avec Leidos Holdings, une société de défense et de technologie de l’information. entreprise.
Leidos Holdings a versé un paiement en espèces de 1,8 milliard de dollars, tandis que Lockheed Martin a réduit d’environ 3 % ses actions ordinaires en circulation. Les actionnaires de Lockheed Martin impliqués dans la transaction détenaient alors une participation de 50,5% dans Leidos. Dans l’ensemble, la transaction a été évaluée à environ 4,6 milliards de dollars.
Comment fonctionne le travail de Reverse Morris Trust ?
Une fiducie Morris inversée est un moyen stratégique de se départir d’une division en franchise d’impôt, à condition que toutes les exigences légales soient respectées. Pour subir un Morris Trust inversé, une entreprise créera une nouvelle entreprise pour cette division, puis fusionnera avec une autre entreprise. Il est important de noter que les actionnaires de la société mère doivent détenir plus de 50 % de la société nouvellement créée.
Pourquoi les entreprises choisissent-elles une fiducie Morris inversée ?
Lorsqu’une entreprise cherche à se concentrer sur ses activités principales et à vendre des actifs de manière fiscalement avantageuse, elle peut choisir une fiducie Morris inversée. Cela permet à la société mère de lever des fonds et de contribuer à réduire sa dette tout en vendant des actifs commerciaux indésirables. Ce type de transaction peut être utile aux entreprises très endettées.
Les Reverse Morris Trust sont-ils couramment utilisés?
Le plus souvent, seules quelques fiducies inversées Morris ont lieu chaque année. En revanche, des dizaines de spin-offs classiques sont annoncées. Cela s’explique en partie par le fait que certaines exigences s’appliquent aux fiducies Morris inversées : seules certaines sociétés peuvent présenter une demande et elles doivent avoir généré un revenu positif au cours des cinq années précédant la transaction, entre autres.