Introduction en bourse vs cotation directe : connaître la différence
Introduction en bourse vs cotation directe : un aperçu
Les offres publiques initiales et les cotations directes sont deux méthodes permettant à une entreprise de lever des capitaux en inscrivant des actions sur une bourse publique. Alors que de nombreuses entreprises choisissent de faire une offre publique initiale (IPO), dans laquelle de nouvelles actions sont créées, souscrites et vendues au public, certaines entreprises choisissent une cotation directe, dans laquelle aucune nouvelle action n’est créée et seules les actions existantes en circulation sont vendu sans souscripteurs impliqués.
Points clés à retenir
- Une entreprise qui cherche à lever des capitaux sans intérêt auprès du public en cotant ses actions a deux options : une introduction en bourse ou une cotation directe.
- Avec les introductions en bourse, la société utilise les services d’intermédiaires appelés preneurs fermes, qui facilitent le processus d’introduction en bourse et facturent une commission pour leur travail.
- Les entreprises qui n’ont pas les moyens de souscrire, ne veulent pas de dilution des actions ou évitent les périodes de blocage choisissent souvent le processus d’inscription directe, une option moins coûteuse qu’une introduction en bourse. Sans intermédiaire, cependant, il n’y a pas de filet de sécurité garantissant la vente des actions.
- Les inscriptions directes sont également appelées placement direct ou offres publiques directes. Dans ce processus, la société vend des actions directement au public sans l’aide d’intermédiaires.
Offre publique initiale
Lors d’une introduction en bourse, de nouvelles actions de la société sont créées et souscrites par un intermédiaire. Le souscripteur travaille en étroite collaboration avec la société tout au long du processus d’introduction en bourse, notamment en décidant du prix d’offre initial des actions, en contribuant aux exigences réglementaires, en achetant les actions disponibles à la société, puis en les revendant aux investisseurs via leurs réseaux de distribution.
L’offre publique initiale (IPO) expliquée
Leur réseau comprend des banques d’investissement, des courtiers, des fonds communs de placement et des compagnies d’assurance. Avant l’introduction en bourse, la société et son souscripteur participent à ce qu’on appelle un « roadshow », au cours duquel les cadres supérieurs se présentent aux investisseurs institutionnels afin de susciter l’intérêt pour l’achat des actions publiques à venir.
L’évaluation des intérêts reçus des participants au réseau aide les souscripteurs à fixer un prix d’introduction en bourse réaliste pour l’action. Les preneurs fermes peuvent également fournir une garantie de vente pour un nombre spécifié d’actions au prix initial et peuvent également acheter tout excédent.
Le souscripteur dispose de deux options pour distribuer des actions aux investisseurs initiaux : la création de livres, dans laquelle les actions peuvent être attribuées aux investisseurs de leur choix, ou les enchères, dans lesquelles les investisseurs qui sont prêts à soumissionner au-dessus du prix d’offre reçoivent les actions. Bien que les enchères soient rares, l’exemple le plus notable est l’introduction en bourse de Google en 2004.
Tous ces services ont un coût. Les preneurs fermes facturent des frais par action, qui peuvent varier de 3,5 % à 7,0 %, sur la base d’un échantillon de documents publics déposés par PwC. Cela signifie qu’une partie notable du capital levé par le biais de l’introduction en bourse sert à indemniser les intermédiaires, totalisant parfois des centaines de millions par introduction en bourse.
Alors que la sécurité d’une cotation publique souscrite peut être le meilleur choix pour certaines entreprises, d’autres voient plus d’avantages avec une cotation directe.
Processus d’inscription directe
Les entreprises qui souhaitent faire une introduction en bourse peuvent ne pas avoir les ressources nécessaires pour payer les preneurs fermes, peuvent ne pas vouloir diluer les actions existantes en en créant de nouvelles ou peuvent vouloir éviter les accords de blocage. Les entreprises ayant ces préoccupations choisissent souvent de procéder en utilisant le processus d’inscription directe plutôt qu’une introduction en bourse.
Le processus de cotation directe (DLP) est également connu sous le nom de placement direct ou offre publique directe (DPO).
Avec un processus de cotation directe (DLP), l’entreprise vend des actions directement au public sans l’aide d’intermédiaires. Il n’implique aucun preneur ferme ou autre intermédiaire, il n’y a pas d’émission d’actions nouvelles et il n’y a pas de période de blocage.
Les investisseurs existants, les promoteurs et tous les employés détenant déjà des actions de la société peuvent vendre directement leurs actions au public.
Cependant, l’avantage du coût nul à faible s’accompagne également de certains risques pour l’entreprise, qui se répercutent également sur les investisseurs. Il n’y a aucun soutien ou garantie pour la vente d’actions, aucune promotion, aucun investisseur sûr à long terme, aucune possibilité d’options comme le greenshoe et aucune défense des grands actionnaires contre toute volatilité du cours de l’action pendant et après la cotation des actions.
L’option greenshoe est une disposition d’un accord de garantie qui accorde au souscripteur le droit de vendre aux investisseurs plus d’actions que prévu initialement par l’émetteur si la demande s’avère particulièrement forte.
Les sociétés qui choisissent de suivre le processus d’inscription directe et les sociétés qui font l’objet d’une introduction en bourse doivent déposer publiquement une déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-1 (ou un autre formulaire d’enregistrement applicable) auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) au moins 15 jours après l’avance du lancement.
Lors de la cotation des actions de la société (que ce soit par le biais d’une cotation directe ou d’une introduction en bourse), les sociétés sont soumises aux exigences de déclaration et de gouvernance applicables à toutes les sociétés cotées en bourse. La SEC exige que toutes les sociétés cotées en bourse préparent et publient deux rapports annuels liés à la divulgation, l’un envoyé à la SEC et l’autre aux actionnaires de la société. Ces rapports sont appelés 10-K.
Bourse de New York (NYSE) et Nasdaq Explorer les cotations directes
Le 26 novembre 2019, le NYSE a jeté les bases d’un dépôt auprès de la SEC pour permettre aux sociétés cotées de lever des capitaux et de devenir publiques par le biais d’une cotation directe. Le NYSE les a autorisés dans le passé avec des sociétés telles que Spotify et Slack, mais espérait étendre la pratique, en attendant les résultats de la période de commentaires publics sur la proposition.
Selon la proposition du NYSE, une cotation directe permettrait à la fois à la société et aux initiés de la société de vendre des actions à la cotation, à condition que la société vende au moins 250 millions de dollars d’actions. Il n’y a pas de nouvelles exigences de blocage, en ce sens que les initiés peuvent vendre des actions de la société dès qu’elle est cotée plutôt que d’attendre jusqu’à 180 jours pour le faire.
Le 6 décembre 2019, la SEC a rejeté la proposition du NYSE, bien que le NYSE indique qu’il continuera d’essayer de faire appel de la décision. Le Nasdaq travaillerait également avec la SEC pour proposer également des cotations directes.
Le 22 décembre 2020, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a annoncé qu’elle autoriserait les entreprises à lever des capitaux par le biais d’inscriptions directes, ouvrant la voie au contournement du processus traditionnel d’introduction en bourse (IPO). Dans le cadre d’une cotation directe, une société place ses actions en bourse sans faire appel à des banques d’investissement pour souscrire à la transaction en tant qu’offre publique initiale.
En plus d’économiser sur les frais, les entreprises qui suivent le processus d’inscription directe peuvent éviter les restrictions habituelles d’introduction en bourse, y compris les périodes de blocage qui empêchent les initiés de vendre leurs actions pendant une période définie.
Exemple d’introduction en bourse ou de cotation directe
Spotify Technology SA (SPOT) est devenue publique le 3 avril 2018, en utilisant une cotation directe, ce qui en fait l’une des sociétés les plus importantes à le faire.
Selon une étude de cas sur la cotation directe de Spotify réalisée par le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, Spotify a choisi une cotation directe plutôt qu’une introduction en bourse car elle offrait une plus grande liquidité, permettait aux actionnaires existants de vendre des actions directement au public et permettait la transparence. avec la découverte des prix axée sur le marché, entre autres raisons.