Elys Game Technology va acquérir le bookmaking américain
NEW YORK–(FIL COMMERCIAL)–Elys Game Technology, Corp. (« Elys » ou la « Société ») (Nasdaq : ELYS) (NEO|ELYS), une société de technologie de jeux interactifs et de paris sportifs, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord d’achat définitif pour acquérir 100 % de Bookmakers Company US LLC, une société à responsabilité limitée du Nevada faisant affaire sous le nom de US Bookmaking (« USB »).
Fondé en 2016, USB est un fournisseur de services de paris sportifs tels que la conception et le conseil, des solutions de paris sportifs clé en main et la gestion des risques. L’équipe de direction d’USB comprend le légendaire opérateur de paris sportifs Victor Salerno, président, avec plus de 40 ans d’expérience dans le secteur des paris sportifs du Nevada dans la gestion des risques pour plus de 100 propriétés et qui a été intronisé au Gaming Hall of Fame de l’American Gaming Association en 2015 et au Temple de la renommée de SBC La renommée en 2020 ; Bob Kocienski, PDG, avec plus de 40 ans d’expérience dans l’industrie du jeu, y compris la supervision des paris sportifs dans plusieurs casinos de premier plan ; Robert Walker, directeur de la création de livres, avec plus de 30 ans d’expérience dans la gestion de paris sportifs dans plusieurs casinos, dont le Stardust, le Mirage et le MGM ; et John Salerno, directeur des opérations et de la conformité avec plus de 20 ans d’expérience dans l’industrie des paris sportifs sous la tutelle de son père, Victor Salerno.
Après l’abrogation de la Loi sur la protection des sports professionnels et amateurs en 2018, USB a commencé à fournir ses services au Santa Ana Star Casino à Albuquerque, Nouveau-Mexique et a étendu sa présence au Nouveau-Mexique avec des accords de fournisseur de services à Isleta Resort & Casino et Santa Claran Hotel & Casino. USB s’est ensuite étendu au Colorado sur la propriété de Sky Ute, suivi d’accords avec la tribu Odawa au Michigan et la tribu des 4 Bears au Dakota du Nord. En 2021, USB a conclu un accord de service à Washington DC avec une ouverture prévue pour les paris sportifs à la fin de 2021. USB a également conclu son premier accord B2C en louant un skin pour une entreprise interactive dans l’Iowa.
La structure de l’accord prévoit que, sous réserve des livraisons de clôture finales, qui sont attendues d’ici le 15 juillet 2021 ou dès que possible par la suite (la « Date de clôture »), Elys acquerra 100 % d’USB et USB deviendra une filiale à 100 % de Elys (la « Opération proposée »). Conformément aux termes de l’accord d’achat d’intérêts des membres, Elys versera 12 millions de dollars à la date de clôture, dont 50 % seront payables en espèces et 50 % en actions ordinaires d’Elys à un prix égal au prix moyen pondéré en fonction du volume de Action Elys pendant les 90 séances de bourse précédant la Date de Clôture, sous réserve de l’approbation des actionnaires si le nombre d’actions dépasse 4 401 020. De plus, les membres d’USB auront la possibilité de recevoir jusqu’à 38 millions de dollars supplémentaires plus une prime potentielle de 10 % (ou 3,8 millions de dollars) (le « Earnout ») en fonction de l’atteinte de certains jalons d’EBITDA au cours des 4 prochaines années, payables 50 % en numéraire et 50 % en actions à un prix égal au cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire Elys des 90 séances de bourse précédant le 1er janvier de chaque année pendant la période d’Earnout, sous réserve de l’obtention de l’approbation des actionnaires décrite ci-dessus et d’un plafond sur le nombre d’actions à émettre ne dépassant pas 5 065 000. Tout excédent non agréé par les actionnaires ou dépassant le plafond sera payé en numéraire. Les paiements de complément de prix annuels sont basés sur l’atteinte de certains jalons du BAIIA cumulé ajusté qui vont de (213 850 $) pour 2021 à 19 441 483 $ pour 2025.
« Nous avons lancé US Bookmaking avec la vision de constituer une équipe de bookmakers expérimentés de premier plan à la lumière de l’abrogation imminente de l’interdiction des paris sportifs aux États-Unis. Depuis 2018, notre équipe et notre réseau de clients se sont rapidement construits et nous sommes très optimistes quant aux opportunités d’expansion et de croissance qui se développent sur le marché américain des paris sportifs. Nous avons réalisé que pour rivaliser efficacement et croître avec cette opportunité, nous avions besoin d’un partenaire technologique viable qui connaît extrêmement bien le secteur des paris sportifs. Après avoir visité la salle des marchés d’Elys en Italie, nous sommes très impressionnés par le travail que l’équipe d’Elys a accompli pour américaniser sa technologie de paris sportifs. Nous pensons que le moment de cette acquisition est idéal pour l’USB puisque nous avons examiné le domaine technologique pour la meilleure technologie de paris sportifs tout en nous préparant pour la réouverture de nos clients alors que la pandémie de COVID s’apaise. L’ajout d’une plate-forme de paris sportifs exclusive permettra à USB de personnaliser les fonctionnalités souhaitées par nos clients tout en ayant le plein contrôle de notre structure de coûts », a déclaré Vic Salerno, président et fondateur d’USB. « Nous sommes impatients de travailler avec l’équipe ELYS pour finaliser la transaction le plus rapidement possible. »
« Notre équipe chez Elys a travaillé avec diligence pour préparer notre plate-forme de pointe à l’opportunité en plein essor du marché américain. Notre objectif a été de nous assurer que nos futurs clients américains peuvent accéder à une solution conçue pour les paris sportifs aux États-Unis qui est prise en charge localement par des équipes complètes de trading, de gestion des risques, d’exploitation et de maintenance pour des déploiements sans friction. Nous sommes extrêmement satisfaits de la relation que nous avons développée avec les fondateurs et l’équipe hautement expérimentée d’USB au cours de nos négociations et des synergies étendues que nous pensons avoir entre les entités combinées. Nous avons trouvé un grand point commun entre la culture familiale qu’Elys favorise dans ses opérations italiennes, comme avec USB et ses opérations commerciales couvrant un certain nombre d’états des États-Unis. Nous pensons que notre technologie Elys Gameboard donnera à USB les outils dont ils ont besoin pour étendre rapidement leur présence aux États-Unis et potentiellement développer des opérations sur le marché canadien en évolution des paris sportifs », a déclaré Michele Ciavarella, président exécutif d’Elys Game Technology. « L’accord avec USB offre à nos actionnaires une opportunité de croissance convaincante grâce à la combinaison de notre technologie de paris de pointe et de l’expertise chevronnée d’USB en matière de bookmaking.
Structure de transaction proposée :
La Transaction Proposée est structurée sous la forme d’un accord d’achat d’intérêt d’adhésion par lequel Elys acquerra 100 % d’USB et USB deviendra une filiale à 100 % d’Elys. Les vendeurs d’USB recevront à la date de clôture 12 millions de dollars payés 50 % en espèces et 50 % en actions ordinaires d’Elys et un complément de prix pouvant atteindre 41,8 millions de dollars payés 50 % en espèces et 50 % en actions ordinaires d’Elys, sous réserve de l’approbation des actionnaires. exigences et plafond décrits ci-dessus. La clôture de l’Opération Proposée est conditionnée à la réalisation satisfaisante d’une due diligence et, le cas échéant, à l’approbation des actionnaires d’Elys et du Nasdaq. Les conseils d’administration de chacune des parties ont approuvé à l’unanimité la convention d’achat d’intérêts des membres et la transaction proposée sur une base préliminaire, la réalisation de la clôture étant soumise à un avis d’équité satisfaisant et à une diligence raisonnable satisfaisante, entre autres conditions. Rien ne garantit que la transaction proposée se produira.
À propos d’Elys Game Technology, Corp.
Elys Game Technology, Corp., est une société mondiale de technologie de jeu B2B opérant dans plusieurs pays du monde, avec des opérations de jeux en ligne et terrestres B2C en Italie. En Italie, Elys propose à ses clients une gamme complète de produits et services de jeux de loisirs, tels que paris sportifs, e-sports, sports virtuels, casino en ligne, poker, bingo, jeux interactifs et machines à sous.
La solution de pari innovante de la Société dessert les opérateurs en ligne, les casinos, les établissements de paris au détail et les réseaux de distribution de franchises. Des informations complémentaires sont disponibles sur notre site Internet www.elysgame.com.
Les investisseurs peuvent également nous trouver sur Twitter @ELYS_gaming.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives au sens des dispositions de la sphère de sécurité de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations sont identifiées par l’utilisation des mots « pourrait », « croire », « anticiper », « » avoir l’intention de », « estimer », « s’attendre à », « peut », « continuer », « prévoir », « potentiel », « projeter » et des expressions similaires qui visent à identifier des déclarations prospectives et incluent des déclarations concernant la clôture de la transaction proposée d’ici le 15 juillet 2021 ou dès que possible par la suite, les synergies étendues dont disposent les entités combinées, la technologie Elys Gameboard donnant à USB les outils dont ils ont besoin pour étendre rapidement leur empreinte américaine actuelle et développer leurs opérations. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et hypothèses de la direction à la date du présent communiqué de presse et sont soumises à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles et hypothèses de celles énoncées ou sous-entendues par des déclarations prospectives. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles comprennent, entre autres, la capacité de la Société à conclure la transaction proposée comme prévu, la capacité de la Société à tirer parti des synergies des entités combinées, la capacité de la Société à aider USB à se développer rapidement leur empreinte actuelle aux États-Unis, la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie et sa vision de croissance, la durée et l’étendue de l’épidémie de COVID-19 dans le monde, y compris l’impact sur les économies nationales et locales, et les facteurs de risque décrits dans le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et ses dépôts ultérieurs auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, y compris les rapports périodiques ultérieurs sur le formulaire 10-Q et les rapports actuels sur le formulaire 8-K. Les informations contenues dans ce communiqué ne sont fournies qu’à la date de ce communiqué, et la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, après la date du lesquels les déclarations sont faites ou pour refléter la survenance d’événements imprévus, sauf si la loi l’exige.
