Définition des retombées imposables
Qu’est-ce qu’un spin-off imposable ?
Un spin-off imposable est une cession d’une filiale ou d’une division par une société cotée en bourse, qui sera assujettie à l’imposition des plus-values. Pour être considérée comme une opération imposable, la société mère doit se départir par vente directe de la division ou des actifs qu’elle contient. Les bénéfices tirés de la vente seront imposés comme des plus-values.
Points clés à retenir
- Un spin-off imposable est une forme de cession d’entreprise où les conditions des dispositions du Code des impôts pour les spin-offs non imposables ne sont pas remplies.
- Dans une scission imposable, la société mère et les actionnaires encourent une obligation fiscale supplémentaire à la suite de la transaction.
- Les modifications apportées à la législation fiscale en vertu de la loi de 2017 sur les réductions d’impôts et l’emploi, y compris la baisse des taux d’imposition des sociétés, peuvent avoir une incidence sur la décision des entreprises de rechercher des modes de cession d’entreprise imposables ou non.
- La plupart des retombées sont exonérées d’impôt, et une entreprise remplira les exigences de l’IRS afin de garantir cela.
- La scission d’une partie d’une société est généralement bénéfique pour le cours de l’action des deux sociétés.
Comprendre les retombées imposables
Une scission se produit lorsqu’une société mère sépare une partie de son entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. La filiale deviendra complètement indépendante de la société mère et fonctionnera entièrement de manière autonome. Si une société mère distribue les actions de la filiale à ses actionnaires, la distribution est généralement imposable pour l’actionnaire en tant que paiement de dividendes.
Dans ce cas, un impôt sur le revenu ordinaire égal à la juste valeur marchande des actions reçues est imposé aux investisseurs. De plus, la société mère est imposée sur le gain intégré (le montant que l’actif s’est apprécié) dans les actions de la filiale.
Dans ce cas, l’impôt est un impôt sur les gains en capital égal à la juste valeur marchande des actions distribuées moins la base interne de la société mère dans le stock. Lorsque des espèces sont reçues au lieu de fractions d’actions dans le cadre de la scission, les fractions d’actions sont généralement imposables pour les actionnaires.
Un spin-off imposable apportera des liquidités à l’entreprise, généralement sous forme de liquidités. L’inconvénient de cette opération provient de la baisse des revenus de l’impôt sur les plus-values. Si une société mère souhaite éviter l’imposition, elle peut envisager une scission non imposable. L’article 355 de l’Internal Revenue Code (IRC) prévoit une exonération de l’imposition des opérations de scission, permettant à une société de scinder ou de distribuer des actions d’une filiale dans le cadre d’une transaction qui est exonérée d’impôt à la fois pour les actionnaires et la société mère.
Quand un spin-off est taxé
Une scission est imposée lorsque l’entreprise vend purement et simplement la filiale. Cela peut inclure l’achat de la société par une autre société ou la vente de la société via une offre publique initiale (IPO).
Lorsque des espèces sont reçues au lieu d’actions dans une scission, les actions de la scission sont généralement imposables.
Lorsque de tels événements se produisent, il y a deux niveaux d’impôt qui doivent être payés. L’impôt ordinaire serait appliqué au niveau des actionnaires, qui serait égal à la juste valeur marchande (JVM) des actions reçues. À bien des égards, cela ressemble à un versement de dividendes. Un impôt sur les gains en capital peut également être appliqué sur la vente d’actions au niveau de la société égal à la JVM du stock, moins la base interne de la société dans le stock.
Il existe également des cas où un spin-off peut être imposé simplement parce qu’il n’a pas respecté les exigences en matière de spin-off en franchise d’impôt énumérées ci-dessous.
Retombée libre d’impôt
Il existe généralement deux façons pour une entreprise d’entreprendre une scission en franchise d’impôt d’une unité commerciale. Premièrement, une société peut choisir de distribuer simplement les nouvelles actions (ou au moins 80%) de la division aux actionnaires existants au prorata.
La deuxième façon pour une entreprise d’éviter tout gain en capital résultant d’une cession consiste à donner aux actionnaires actuels la possibilité d’échanger des actions de la société mère contre une position en actions égale dans la société dérivée ou de conserver leur position en actions existante dans la société mère. Cela signifie que les actionnaires sont libres de choisir la société qui, selon eux, offre le meilleur retour sur investissement (ROI) potentiel à l’avenir.
L’IRS a certaines exigences pour que les entreprises puissent se séparer en franchise d’impôt. Il s’agit du contrôle, de l’appareil, du commerce actif ou des affaires et des distributions.
Les exigences de contrôle stipulent que les sociétés doivent détenir des actions possédant au moins 80% du total des droits de vote combinés de toutes les catégories d’actions de cette société. Il existe différentes mesures pour déterminer le contrôle des voix, mais elles sont généralement déterminées par la capacité d’élire les administrateurs.
Les exigences relatives aux appareils pour les retombées non imposables signifient que les retombées ne peuvent pas être utilisées comme un appareil dans le seul but de distribuer les revenus et les bénéfices. Celle-ci est déterminée au cas par cas et tient compte de tous les aspects du spin-off.
La section du commerce actif exige à la fois que la société préexistante et la société nouvellement créée se qualifient comme ce que l’IRS appelle un « commerce ou une entreprise active » immédiatement une fois l’accord finalisé. Cela exige également que les deux entreprises soient activement engagées dans les affaires.
Les exigences de distribution signifient que l’IRS exige que la société préexistante distribue toutes les actions et tous les titres détenus dans la société nouvellement essaimée de manière spécifique. Habituellement, il s’agit pour la société de distribuer au moins 80% des actions aux actionnaires existants au prorata. La seconde concerne les options d’achat d’actions accordées aux actionnaires expliquées ci-dessus, où ils peuvent choisir soit la société préexistante, soit la nouvelle société dans laquelle investir.
Considérations particulières
En raison de la disponibilité d’un avantage fiscal en vertu de l’article 355, la plupart des scissions sont réalisées dans le but d’en tirer profit. Plutôt que de supporter une charge fiscale supplémentaire par le biais d’un spin-off imposable, les entreprises peuvent souvent trouver qu’il est plus logique de poursuivre une autre forme de cession, si les avantages de la cession l’emportent sur l’impôt supplémentaire encouru.
Cela signifie également que les taux d’imposition des bénéfices des sociétés peuvent influencer les décisions des entreprises de se désinvestir et de quelle manière. Les réductions des taux d’imposition sur le revenu des sociétés aux États-Unis en vertu du Tax Cuts and Jobs Act de 2017, signé par le président Trump, ont peut-être quelque peu modifié ce calcul en faveur d’autres formes de cessions telles que la vente d’actions de filiales ou la vente d’actifs.
Exemple du monde réel
L’une des plus importantes retombées d’entreprise de tous les temps s’est produite en 2008, lorsque Altria Group Inc. (MO) a séparé Philip Morris International Inc. (PM), cédant 100 % des actions de Philip Morris. Dans ce cas, chaque actionnaire d’Altria a reçu une action de Philip Morris pour chaque action ordinaire d’Altria en circulation.
Ils se sont séparés en raison de préoccupations concernant les paiements aux actionnaires ainsi que de la pression croissante des poursuites contre le tabagisme. Cependant, sur le site Web d’Altria, ils déclarent qu’ils se sont séparés de Philip Morris car « la direction pensait que la scission permettrait à chacune des entreprises de tabac internationales et nationales d’Altria de se concentrer exclusivement sur la réalisation de ses propres opportunités et de relever ses propres défis, construisant ainsi de longs -la valeur actionnariale à terme. »
Le 30 janvier 2008, Altria a autorisé le spin-off. En mars de la même année, les actions Philip Morris ont été distribuées aux actionnaires inscrits d’Altria qui détenaient des actions à la date de distribution. C’était un non taxable exemple de spin-off car la plupart des spin-offs sont réalisées dans le but d’être fiscalement avantageux.
Une scission d’actions est-elle imposable ?
Les retombées d’actions sont généralement exemptes d’impôt. Il y a de nombreux avantages tant pour la société mère que pour l’actionnaire commun si la scission n’est pas imposée.
Un spin-off est-il considéré comme un dividende ?
Étant donné que le spin-off est versé à l’actionnaire sous forme de distribution, il est très similaire à un dividende. La principale différence entre les deux est qu’un dividende paiera l’actionnaire en espèces, tandis qu’un spin-off paiera l’actionnaire en actions supplémentaires.
Quelle est la différence entre un spin-off et un split-off ?
La méthode de création d’une scission libre d’impôt qui consiste à présenter aux actionnaires les options d’investir dans la société dérivée ou dans la société préexistante est appelée une « scission ». Ces termes sont utilisés pour éviter toute confusion lors de la discussion de la scission et si la société distribue les actions au prorata ou donne aux actionnaires la possibilité de choisir.
Combien d’actions obtenez-vous dans un spin-off ?
Le nombre d’actions que vous recevez lors d’une scission est déterminé par le fait que la société réalise une véritable scission ou s’il y a scission. Dans une scission, vous pouvez choisir entre recevoir des actions dans la société nouvellement scindée ou conserver vos actions dans l’organisation mère.
L’essentiel
La plupart des entreprises qui essaiment des parties de leurs entreprises le feront en franchise d’impôt. Il y a d’énormes avantages fiscaux à ne pas vendre une entreprise purement et simplement, par conséquent, la plupart des entreprises satisferont aux exigences de l’IRS pour la scission de parties de leur entreprise en franchise d’impôt.