Définition de l’option de verrouillage
Qu’est-ce qu’une option de verrouillage ?
Une option de blocage est une option d’achat d’actions offerte par une société cible à un chevalier blanc pour obtenir des fonds propres supplémentaires ou l’achat d’une partie de la société. L’option de verrouillage est également appelée défense de verrouillage. Dans l’arbitrage des risques, cela peut être appelé « requin répulsif ».
Points clés à retenir
- Une option de lock-up est un contrat qui favorise une société amie dans une bataille de prise de contrôle en lui promettant une partie des actions ou des meilleurs actifs de la société cible.
- Les options de blocage ne sont pas des options au sens commercial, elles ne sont donc pas soumises à des règles ou réglementations allant au-delà du droit des contrats de base.
- Les options de blocage ont été utilisées principalement dans les années 1980 et au début des années 1990, lorsque les prises de contrôle hostiles étaient plus courantes et que les pilleurs d’entreprises ciblaient des entreprises tentaculaires et inefficaces.
Comprendre l’option de verrouillage
Le but d’une option de blocage est d’éviter une tentative d’OPA hostile, et le détenteur de l’option n’est pas libre de vendre les actions à une partie autre que celles désignées par la société cible. Les actions de la société cible ou d’autres actifs attractifs sont effectivement bloquées via l’option contractuelle.
Une option de blocage est accordée à un prétendant ou un sauveur ami aidant à contrecarrer les tentatives d’un acquéreur hostile. L’option est conçue pour rendre la société cible moins attrayante pour une OPA hostile en retirant un grand pourcentage d’actions du jeu. Les options de blocage peuvent également être utilisées pour retirer du jeu certains des actifs les plus importants et les plus souhaitables de la société cible, tels qu’un secteur d’activité rentable ou un bien de valeur.
Grâce à l’option de blocage, ces actifs sont mis à la disposition du prétendant amical – le chevalier blanc – si cette société ne remporte pas la fusion. Cependant, il compense également les chevaliers blancs pour avoir fait ces offres, avec l’option servant de frais de rupture ou de résiliation.
Les conditions favorables de la vente d’actions ou d’actifs mis à disposition via l’option de blocage ne se produisent que si le chevalier blanc ne remporte pas l’offre de fusion.
Les options de blocage sont contractuelles, mais elles n’entrent pas dans la même catégorie que les options financières dérivées, elles ne sont donc pas soumises aux mêmes règles et réglementations que les instruments de négociation.
Une option ou une défense de lock-up ne doit pas être confondue avec une clause de lock-up, qui empêche les actionnaires d’une entreprise de vendre ou de transférer leurs actions pendant une période définie après leur acquisition. Ceci est généralement mis en œuvre avec des attributions d’actions aux employés après une offre publique initiale (IPO) ou d’autres récompenses incitatives.
Options de verrouillage et prises de contrôle hostiles
Les options de blocage sont souvent considérées comme une sorte de pilule empoisonnée dans la mesure où elles tentent de rendre l’entreprise cible moins attrayante pour les prétendants. Une pilule empoisonnée est un terme générique désignant les tactiques utilisées par les entreprises pour empêcher ou décourager les prises de contrôle hostiles. Une entreprise ciblée pour une prise de contrôle utilise une stratégie de pilule empoisonnée pour rendre les actions de l’entreprise défavorables à l’entreprise acquéreuse.
Lorsque les prises de contrôle hostiles étaient une menace réelle dans les années 1980, les conglomérats en particulier ont commencé à construire des défenses pour éviter les raiders. Malheureusement, l’accent mis sur la défense a parfois conduit les entreprises à prendre de mauvaises décisions commerciales, endommageant le bilan mais évitant une prise de contrôle.
Bien qu’il existe des exemples aux deux extrêmes, la séparation des conglomérats en sociétés plus petites et plus ciblées a généralement été une évolution positive pour leurs investisseurs. Aujourd’hui, les entreprises sont moins susceptibles d’utiliser des options de verrouillage ou de s’inquiéter des raiders qui tentent de les briser. C’est parce qu’ils sont les survivants des années 1980 et qu’ils ont pris à cœur les leçons de concentration et de valeur actionnariale.