Comment les actionnaires d’une entreprise influencent-ils son conseil d’administration ?
Le 21e siècle a vu une augmentation rapide de l’activisme actionnarial, comme la prise de conscience générale, l’implication et l’influence des actionnaires d’entreprise sur la gouvernance d’entreprise. Les marchés en Amérique du Nord et en Europe ont connu plus de roulement avec des conseils d’administration, dont les membres sont soumis aux votes des actionnaires, à la sollicitation de votes et à des poursuites judiciaires.
Points clés à retenir
- Les sociétés ouvertes sont détenues en partie par des actionnaires qui ne gèrent pas ou ne s’occupent pas réellement des opérations quotidiennes de l’entreprise.
- Les actionnaires reçoivent des droits de vote qui peuvent être utilisés lors des assemblées générales pour voter pour ou contre diverses actions de l’entreprise.
- Certaines de ces actions impliquent le vote pour ajouter ou retirer des membres du conseil d’administration d’une entreprise.
Actionnariat
Les actionnaires individuels qui n’ont pas une influence importante sur le cours de l’action, ou moins de 1 % des actions en circulation par exemple, doivent mobiliser les autres pour avoir une réelle influence stratégique. Cependant, le collectif des actionnaires peut exercer une influence significative pour amener les changements souhaités dans l’orientation de l’entreprise à la fois à court et à long terme.
Lors d’un symposium sur la gouvernance d’entreprise de la Harvard Law School en 2012, le HLS a signalé que les marchés « continuaient de voir les actionnaires faire entendre leur voix » et qu’il existe une « perception croissante que nous vivons, et que nous vivons depuis plusieurs années, un changement potentiellement fondamental dans l’équilibre des pouvoirs entre les conseils d’administration et les actionnaires.
Il est intéressant de noter qu’il existe une certaine confusion quant à ce que les actionnaires « possèdent » exactement et à quoi ils ont droit. Par exemple, si vous possédez 10 % des actions d’une entreprise, pouvez-vous entrer dans leur salle de réunion et remporter 1/10 des chaises ? Les lampes ? Non, ceux-ci appartiennent à la société. Qu’en est-il des employés – pouvez-vous faire travailler 10% d’entre eux directement pour vous ? Non, ils sont employés par la société. En effet, la société est une entité juridique qui possède ces choses et conclut des contrats. Ce que l’actionnaire possède en réalité, ce sont des actions. C’est ça. Juste des actions, mais celles-ci offrent des droits.
Les droits des actionnaires
Les actions de la société représentent une propriété partielle et toutes les actions ordinaires sont assorties du droit de vote et de l’accès aux assemblées des actionnaires. Aux États-Unis, tout groupe comprenant plus de 3 % des actions d’une entreprise est autorisé à proposer ses candidats aux sièges du conseil d’administration sur les bulletins de vote annuels envoyés à tous les actionnaires.
Les actionnaires votent sur les statuts, le nombre de membres du conseil d’administration et la vente des actifs de l’entreprise et peuvent ajouter des restrictions sur les types d’activités exercées par une société.
Les grands blocs d’actionnaires peuvent donc voter pour licencier un membre du conseil d’administration et le remplacer par quelqu’un d’autre pour mauvaise gestion perçue, gouvernance inefficace ou malversation.
Les responsabilités et la réactivité des administrateurs
Les tribunaux ont traditionnellement statué qu’un conseil d’administration d’entreprise a une responsabilité envers l’entreprise, et non envers les actionnaires individuels. Cependant, cette distinction n’est pas toujours significative.
Les administrateurs sont rendus plus réactifs grâce à deux mécanismes : les votes par procuration lors des assemblées d’actionnaires et les mouvements du cours des actions de la société. Si un seul administrateur se comporte mal ou sous-performe, il peut être exclu de son poste. Si les actionnaires sont vraiment insatisfaits, ils peuvent vendre leurs actions et faire baisser le prix.