3 raisons de séparer les postes de PDG et de président
Toutes les sociétés publiques aux États-Unis sont tenues d’avoir un conseil d’administration chargé de superviser les activités de l’entreprise et de protéger les intérêts des actionnaires de la société.
Le conseil est dirigé par un président, qui a une influence sur la direction du conseil. Dans de nombreuses entreprises, le chef de la direction (PDG), qui occupe le poste de direction au sein de l’entreprise, fait également office de président du conseil d’administration. C’est souvent le cas des entreprises qui ont connu une croissance rapide et qui conservent toujours le fondateur initial dans ces rôles.
La question de savoir si le fait d’occuper les deux rôles réduit l’efficacité du conseil est un sujet brûlant et revient souvent aux assemblées d’actionnaires. Il y a de bonnes raisons de séparer les deux postes afin de renforcer l’intégrité globale de l’entreprise.
Points clés à retenir
- Toutes les sociétés ouvertes ont un conseil d’administration dirigé par un président, qui influence le conseil; ils ont également un directeur général, qui est le plus haut responsable de l’entreprise.
- Dans certaines entreprises, le président sert également de chef de la direction; bien que cela puisse rationaliser certaines opérations, il existe également des arguments contre une personne détenant ce double rôle.
- La rémunération des dirigeants est décidée par un conseil d’administration, ce qui signifie qu’un PDG qui est également président vote sur sa propre rémunération – un conflit d’intérêts évident.
- Les conseils d’administration surveillent la gouvernance d’entreprise ou la façon dont le PDG dirige l’entreprise par rapport à son mandat et aux souhaits des actionnaires, ce qui rend difficile pour un président/PDG de se contrôler.
- Les conseils d’administration doivent disposer d’un comité d’audit indépendant de la direction qui leur rend compte de la surveillance de l’entreprise, ce qui crée un conflit d’intérêts si le directeur général de l’entreprise, le PDG, est également président du conseil.
Rémunération des dirigeants
Une augmentation de la rémunération des dirigeants retient généralement l’attention des actionnaires de l’entreprise. Les augmentations se font au détriment des bénéfices des actionnaires, bien que la plupart comprennent qu’une rémunération compétitive aide à garder les talents dans l’entreprise. Cependant, c’est le conseil d’administration qui vote l’augmentation de la rémunération des dirigeants.
Lorsque le PDG est également le président, un conflit d’intérêts survient, car le PDG vote sur sa propre rémunération. Bien qu’un conseil soit tenu par la loi d’avoir des membres indépendants de la direction, le président peut influencer les activités du conseil, ce qui permet d’abuser du poste de président.
Gouvernance d’entreprise
L’un des principaux rôles du conseil est de surveiller les opérations de la société et de s’assurer qu’elle est gérée en conjonction avec le mandat de la société et la volonté des actionnaires. Étant donné que le PDG est le poste de direction responsable de la conduite de ces opérations, le fait d’avoir un rôle combiné entraîne une autosurveillance, ce qui ouvre la porte à des abus de position. Un conseil dirigé par un président indépendant est plus susceptible d’identifier et de surveiller les secteurs de l’entreprise qui s’écartent de son mandat et de mettre en place des mesures correctives pour la remettre sur les rails.
La relation entre la direction et le conseil d’administration d’une entreprise reste un sujet crucial après une série de faillites d’entreprises ; tout échec futur lié à cette absence de séparation des tâches intensifiera la conversation et pourrait conduire à une législation encore plus stricte.
Indépendance du comité d’audit
En 2002, la loi Sarbanes-Oxley a légiféré en réponse à plusieurs défaillances d’entreprises très médiatisées, a établi des réglementations plus strictes pour la surveillance des entreprises, y compris une exigence selon laquelle le comité d’audit se compose uniquement de membres externes du conseil d’administration. Cela signifie qu’aucun membre de la direction ne peut siéger au comité d’audit. Cependant, étant donné que le comité est un sous-groupe du conseil d’administration et relève du président, le fait d’avoir le chef de la direction dans le rôle de président limite l’efficacité du comité.
Cela est particulièrement vrai pour la clause de dénonciation. Sarbanes-Oxley exige que le comité d’audit dispose d’une procédure selon laquelle les employés et autres personnes liées peuvent signaler les fraudes et autres abus directement au comité sans représailles. Lorsque le conseil est dirigé par la direction, les employés peuvent être moins susceptibles de signaler de telles activités et le comité d’audit peut être moins susceptible d’agir sur ces rapports.