Trust Indenture Act (TIA) de 1939 Définition

Qu’est-ce que la Trust Indenture Act (TIA) de 1939?

Le Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit aux émissions d’obligations d’une valeur supérieure à 10 millions de dollars d’être proposées à la vente sans un accord écrit formel (un acte de fiducie). L’émetteur d’obligations et le détenteur d’obligations doivent tous deux signer l’acte, et il doit divulguer pleinement les détails de l’émission d’obligations. Il exige également qu’un fiduciaire soit nommé pour toutes les émissions d’obligations afin que les droits des porteurs d’obligations ne soient pas compromis.

En 2015, la SEC a finalisé un changement de règle qui a augmenté le seuil de déclaration aux émissions de plus de 50 millions de dollars.

Comprendre le Trust Indenture Act (TIA) de 1939

Le Congrès a adopté le Trust Indenture Act de 1939 pour protéger les investisseurs obligataires. Il interdit la vente de titres de créance dans le cadre d’une offre publique à moins qu’ils ne soient émis en vertu d’un acte qualifié. La Securities and Exchange Commission (SEC) administre le TIA.

La Trust Indenture Act a été introduite en tant qu’amendement à la Securities Act de 1933 pour rendre les fiduciaires plus proactifs dans leurs rôles. Il leur impose directement certaines obligations, telles que les exigences de déclaration.

La TIA visait à remédier aux failles du système de tutelle. Par exemple, les actions passives des fiduciaires ont bloqué l’action collective des obligataires devant le TIA. Les détenteurs d’obligations individuels pourraient théoriquement forcer l’action, mais souvent seulement s’ils pouvaient identifier d’autres détenteurs d’obligations qui agiraient avec eux. L’action collective était souvent peu pratique étant donné la large répartition géographique de tous les détenteurs d’obligations d’une émission. Avec la loi, les fiduciaires sont tenus de dresser une liste des investisseurs disponibles afin qu’ils puissent communiquer entre eux.

Le TIA de 1939 a donné aux investisseurs des droits plus substantiels, y compris le droit pour un détenteur d’obligations individuel de poursuivre indépendamment une action en justice pour recevoir un paiement. Le TIA exige que le fiduciaire embauché soit exempt de conflits d’intérêts impliquant l’émetteur.

Le fiduciaire doit également divulguer semestriellement les informations pertinentes aux détenteurs de titres. Si un émetteur d’obligations devient insolvable, le fiduciaire désigné peut avoir le droit de saisir les actifs de l’émetteur d’obligations. Le fiduciaire peut alors vendre les actifs pour récupérer les investissements des détenteurs d’obligations.

Exigences pour les émetteurs d’obligations

On s’attend à ce que les émetteurs de titres de créance divulguent les conditions selon lesquelles un titre est émis avec un accord écrit formel connu sous le nom d’acte de fiducie. Un acte de fiducie est un contrat conclu par un émetteur d’obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des détenteurs d’obligations. La SEC doit approuver ce document.

L’acte de fiducie met en évidence les termes et conditions que l’émetteur, le prêteur et le fiduciaire doivent respecter pendant la durée de vie de l’obligation. Tout engagement protecteur ou restrictif, comme les clauses d’appel, doit être inclus dans l’acte.

Les titres qui ne sont pas soumis à la réglementation en vertu de la Securities Act de 1933 sont exemptés de la Trust Indenture Act de 1939. Par exemple, les obligations municipales sont exemptées de la TIA. Les obligations d’enregistrement des titres ne s’appliquent pas aux obligations émises lors d’une réorganisation ou d’une recapitalisation d’entreprise.

Selon la SEC, l’augmentation du taux d’intérêt sur les obligations convertibles en circulation pour décourager les conversions ne nécessite pas non plus d’enregistrer à nouveau les titres. Cependant, les obligations de sociétés réorganisées et les obligations convertibles assorties de taux d’intérêt accrus continuent de relever des dispositions de la loi sur les actes de fiducie.