Structure de fonds de capital-investissement

Bien que l’histoire des investissements de capital-investissement modernes remonte au début du siècle dernier, ils n’ont vraiment pris de l’importance que dans les années 1980. C’est à peu près à l’époque où la technologie aux États-Unis a reçu un coup de pouce bien nécessaire du capital-risque.

De nombreuses entreprises naissantes et en difficulté ont pu lever des fonds auprès de sources privées plutôt que d’aller sur le marché public. Certains des grands noms que nous connaissons aujourd’hui – Apple, par exemple – ont pu se faire connaître grâce aux fonds qu’ils ont reçus du capital-investissement.

Même si ces fonds promettent aux investisseurs de gros rendements, ils peuvent ne pas être facilement disponibles pour l’investisseur moyen. Les entreprises exigent généralement un investissement minimum de 200 000 $ ou plus, ce qui signifie que le capital-investissement s’adresse aux investisseurs institutionnels ou à ceux qui ont beaucoup d’argent à leur disposition.

S’il s’agit de vous et que vous êtes en mesure de remplir cette exigence minimale initiale, vous avez franchi le premier obstacle. Mais avant de faire cet investissement dans un fonds de private equity, vous devez avoir une bonne compréhension des structures typiques de ces fonds.

Fondamentaux des fonds de capital-investissement

Les fonds de capital-investissement sont des fonds fermés qui sont considérés comme une classe d’investissement alternative. Parce qu’ils sont privés, leur capital n’est pas coté en bourse. Ces fonds permettent aux particuliers fortunés et à diverses institutions d’investir directement et d’acquérir des actions dans des entreprises.

Les fonds peuvent envisager d’acheter des participations dans des entreprises privées ou des entreprises publiques avec l’intention de retirer ces dernières de la cote des bourses publiques pour les rendre privées. Au bout d’un certain temps, le fonds de capital-investissement cède généralement ses avoirs par le biais d’un certain nombre d’options, y compris des offres publiques initiales (IPO) ou des ventes à d’autres sociétés de capital-investissement.

Bien que les investissements minimaux varient pour chaque fonds, la structure des fonds de capital-investissement suit historiquement un cadre similaire qui comprend des catégories de partenaires de fonds, des frais de gestion, des horizons d’investissement et d’autres facteurs clés définis dans un accord de société en commandite (LPA).

Pour la plupart, les fonds de capital-investissement ont été beaucoup moins réglementés que les autres actifs du marché. En effet, les investisseurs fortunés sont considérés comme mieux équipés pour subir des pertes que les investisseurs moyens. Mais à la suite de la crise financière, le gouvernement a examiné le capital-investissement avec beaucoup plus d’attention que jamais.

Frais

Si vous connaissez la structure des frais d’un fonds spéculatif, vous remarquerez qu’elle est très similaire à celle d’un fonds de capital-investissement. Il facture à la fois une commission de gestion et une commission de performance.

Les frais de gestion s’élèvent à environ 2 % du capital engagé à investir dans le fonds. Ainsi, un fonds avec des actifs sous gestion (AUM) de 1 milliard de dollars facture des frais de gestion de 20 millions de dollars. Ces frais couvrent les frais opérationnels et administratifs du fonds tels que les salaires, les frais de transaction, essentiellement tout ce qui est nécessaire pour gérer le fonds. Comme pour tout fonds, les frais de gestion sont facturés même s’ils ne génèrent pas de rendement positif.

La commission de performance, quant à elle, est un pourcentage des bénéfices générés par le fonds qui sont reversés au commandité (GP). Ces frais, qui peuvent atteindre 20 %, dépendent normalement du rendement positif du fonds. La raison d’être des commissions de performance est qu’elles contribuent à aligner les intérêts des investisseurs et du gestionnaire de fonds. Si le gestionnaire de fonds est en mesure de le faire avec succès, il est en mesure de justifier sa commission de performance.

Partenaires et responsabilités

Les fonds de capital-investissement peuvent s’engager dans des LBO, des prêts mezzanine, des prêts de placement privé, des dettes en difficulté, ou servir dans le portefeuille d’un fonds de fonds. Bien que de nombreuses opportunités différentes existent pour les investisseurs, ces fonds sont le plus souvent conçus comme des sociétés en commandite.

Ceux qui souhaitent mieux comprendre la structure d’un fonds de capital-investissement doivent reconnaître deux classifications de la participation au fonds. Premièrement, les partenaires du fonds de capital-investissement sont appelés commandités. Dans la structure de chaque fonds, les GPs ont le droit de gérer le fonds de capital-investissement et de choisir les investissements qu’ils incluront dans ses portefeuilles. Les GPs sont également chargés d’atteindre les engagements de capital des investisseurs connus sous le nom de commanditaires (LPs). Cette catégorie d’investisseurs comprend généralement des institutions—fonds de pension, fondations universitaires, compagnies d’assurance—et des particuliers fortunés.

Les commanditaires n’ont aucune influence sur les décisions d’investissement. Au moment où le capital est levé, les investissements exacts inclus dans le fonds sont inconnus. Cependant, les LPs peuvent décider de ne fournir aucun investissement supplémentaire au fonds s’ils deviennent insatisfaits du fonds ou du gestionnaire de portefeuille.

Accord de société en commandite

Lorsqu’un fonds lève des fonds, les investisseurs institutionnels et individuels acceptent des conditions d’investissement spécifiques présentées dans un accord de société en commandite. Ce qui sépare chaque classification de partenaires dans cet accord, c’est le risque pour chacun. Les LPs sont responsables jusqu’à concurrence du montant total qu’ils investissent dans le fonds. Cependant, les GPs sont entièrement responsables envers le marché, ce qui signifie que si le fonds perd tout et que son compte devient négatif, les GPs sont responsables de toutes les dettes ou obligations du fonds.

L’APL décrit également une importante mesure du cycle de vie connue sous le nom de « duration du fonds ». Les fonds PE ont traditionnellement une durée finie de 10 ans, composée de cinq étapes différentes :

• L’organisation et la formation.
• La période de levée de fonds. Cette période dure généralement deux ans.
• La période de trois ans d’approvisionnement et d’investissement.
• La période de gestion de portefeuille.
• Jusqu’à sept ans de sortie des investissements existants par le biais d’introductions en bourse, de marchés secondaires ou de ventes commerciales.

Les fonds de capital-investissement sortent généralement de chaque transaction dans un laps de temps limité en raison de la structure d’incitation et du désir éventuel d’un GP de lever un nouveau fonds. Cependant, ce délai peut être affecté par des conditions de marché négatives, telles que des périodes où diverses options de sortie, telles que les introductions en bourse, peuvent ne pas attirer le capital souhaité pour vendre une entreprise.

Les sorties notables de capital-investissement incluent l’introduction en bourse de Blackstone Group (BX) en 2013 de Hilton Worldwide Holdings (HLT) qui a fourni aux architectes de l’accord un bénéfice papier de 8,5 milliards de dollars.

Structure d’investissement et de paiement

Les éléments les plus importants de l’APL de tout fonds sont peut-être évidents : le retour sur investissement et les coûts liés aux transactions avec le fonds. En plus des droits de décision, les GPs reçoivent une commission de gestion et un « carry ».

L’APL décrit traditionnellement les frais de gestion pour les commandités du fonds. Il est courant que les fonds de capital-investissement exigent des frais annuels de 2% du capital investi pour payer les salaires des entreprises, les services juridiques et de recherche d’affaires, les coûts de données et de recherche, le marketing et les coûts fixes et variables supplémentaires. Par exemple, si une société de capital-investissement levait un fonds de 500 millions de dollars, elle collecterait 10 millions de dollars chaque année pour payer les dépenses. Sur la durée du cycle de fonds de 10 ans, la société de capital-investissement perçoit 100 millions de dollars de frais, ce qui signifie que 400 millions de dollars sont réellement investis au cours de cette décennie.

Les sociétés de capital-investissement reçoivent également un portage, qui est une commission de performance qui correspond traditionnellement à 20 % des bénéfices bruts excédentaires du fonds. Les investisseurs sont généralement disposés à payer ces frais en raison de la capacité du fonds à aider à gérer et à atténuer les problèmes de gouvernance d’entreprise et de gestion qui pourraient avoir une incidence négative sur une société ouverte.

autres considérations

La LPA comprend également des restrictions imposées aux GPs concernant les types d’investissement qu’ils peuvent envisager. Ces restrictions peuvent inclure le type d’industrie, la taille de l’entreprise, les exigences de diversification et l’emplacement des cibles d’acquisition potentielles. De plus, les GPs ne sont autorisés à allouer qu’un montant spécifique d’argent du fonds à chaque transaction qu’il finance. Dans ces conditions, le fonds doit emprunter le reste de son capital auprès de banques qui peuvent prêter à différents multiples d’un cash-flow, ce qui peut tester la rentabilité d’opérations potentielles.

La capacité de limiter le financement potentiel à un accord spécifique est importante pour les commanditaires, car plusieurs investissements regroupés améliorent la structure d’incitation pour les médecins généralistes. Investir dans plusieurs sociétés présente un risque pour les GPs et pourrait réduire le portage potentiel, si une opération passée ou future sous-performait ou devenait négative.

Pendant ce temps, les LPs ne disposent pas de droits de veto sur les investissements individuels. Ceci est important car les LPs, qui sont plus nombreux que les GPs dans le fonds, s’opposeraient généralement à certains investissements en raison de problèmes de gouvernance, en particulier dans les premières étapes de l’identification et du financement des sociétés. Les vetos multiples des entreprises peuvent favoriser les incitations positives créées par le mélange des investissements des fonds.

La ligne de fond

Les sociétés de capital-investissement offrent des opportunités d’investissement uniques aux investisseurs institutionnels et fortunés. Mais quiconque souhaite investir dans un fonds de capital-investissement doit d’abord comprendre sa structure afin de connaître le temps qu’il lui faudra investir, tous les frais de gestion et de performance associés, ainsi que les passifs associés.

En règle générale, les fonds PE ont une durée de 10 ans, exigent des frais de gestion annuels de 2 % et des frais de performance de 20 %, et exigent que les LP assument la responsabilité de leur investissement individuel, tandis que les GP conservent une responsabilité complète.