Reverse Morris Trust: Yahoo U
Brian Cheung de Yahoo Finance rejoint le panel Yahoo Finance Live pour discuter de Yahoo U: Reverse Morris Trust d’aujourd’hui.
Transcription vidéo
AKIKO FUJITA: Avec WarnerMedia et Discovery d’AT & T sur le point de fusionner, l’entité combinée devrait bouleverser le paysage médiatique. Mais pour AT&T, il ne s’agit pas seulement d’un accent renouvelé sur la 5G, mais aussi d’un moyen de réduire la dette. Yahoo U de cette semaine examine comment la structure de l’accord permet un transfert en franchise d’impôt. Brian Cheung ici avec une leçon sur les fiducies inversées de Morris. Brian.
BRIAN CHEUNG: Eh bien, la classe est en session. Et dans les terres M&A, généralement, c’est le gros poisson qui mange le petit poisson, non? Mais dans l’ouest sauvage des fusions et acquisitions, il existe différents types de façons créatives de conclure des accords. Et l’un d’eux, comme vous l’avez mentionné, est une fiducie inversée de Morris. Et le grand avantage attrayant d’une fiducie inversée Morris est d’avoir une transaction non imposable sur la vente.
Examinons maintenant l’accord AT&T une fois de plus pour comprendre comment tout cela s’est passé. Nous savons donc que l’idée, c’est vrai, c’est de créer une grande entreprise médiatique. Donc WarnerMedia appartient à AT&T. Il a HBO, CNN, d’autres chaînes. Discovery, en revanche, est sa propre société cotée en bourse. Ils ont HGTV, Food Network, et cetera. Maintenant, certaines personnes vont examiner cette structure et dire, d’accord, eh bien, c’est AT&T qui essaie de se débarrasser de WarnerMedia, et c’est Discovery qui achète, n’est-ce pas? Mm, pas si vite.
La première étape est donc le gros kahuna, qui est AT&T, dans ce cas, qui est en train de se séparer de la division qu’il veut vendre. Des trucs tellement faciles, non? Ils veulent greffer la filiale WarnerMedia. Maintenant, la deuxième étape ici dans un accord de confiance inversé Morris est la fusion de cette filiale avec la société extérieure qui souhaite rejoindre le giron. Dans ce cas, c’est la découverte. Et la nouvelle société va devenir sa propre entité cotée en bourse – nous ne connaissons pas encore le nom – avec ses propres actions.
Maintenant, rien de tout cela jusqu’à présent ne sera probablement si fou, non? Mais la question est naturellement de savoir à qui appartiendra cette nouvelle société? Qui va détenir des parts de tout ce qu’ils finissent par nommer ça? Et c’est là que la confiance inversée de Morris entre en jeu. Ainsi, selon les termes de l’accord AT&T, les actionnaires d’AT & T, qui détiendront toujours des actions d’AT & T, ils vont également acquérir des actions dans la nouvelle société, peu importe son nom, ce qui représente 71% de cette nouvelle entreprise. C’est par le communiqué de presse que nous avons reçu plus tôt cette semaine.
Maintenant, de l’autre côté des choses, les actionnaires de Discovery, qui verraient leurs actions juste converties en actions de la nouvelle société, ne détiendraient que 29% de la nouvelle société. Et c’est vraiment critique. Ainsi, dans un accord de fiducie inversé Morris, les actionnaires de la société qui vend les actifs doivent détenir plus de 50% de la propriété de la nouvelle société fusionnée, une majorité. Si ce chiffre devait être inférieur à 50%, cela ne ferait pas de cet accord de fiducie inversée Morris. Cela échouerait ce test. Et par conséquent, ce serait peut-être une transaction imposable, ce que AT&T espère éviter avec cette transaction.
Maintenant, la question naturellement, bien sûr, est, très bien, donc si ce n’est pas si binaire où c’est une entreprise qui achète l’autre, qu’est-ce qu’AT & T en retire? Eh bien, selon le communiqué publié plus tôt cette semaine, AT&T va recevoir environ 43 milliards de dollars en espèces et en titres de créance.
Maintenant, il est intéressant de noter que cela va être une grande partie de la stratégie d’AT & T parce que les gens qui ont suivi cette entreprise savent qu’il s’agit d’une entreprise très endettée. Donc, en ayant une partie de la dette transférée à la filiale WarnerMedia et absorbée par cette nouvelle entité cotée en bourse qui ne fait pas partie d’AT & T, cela pourrait être une façon de gérer toute cette dette.
Maintenant, ce qui est intéressant, c’est que les accords de fiducie inversés de Morris n’ont pas été aussi courants au cours des dernières années. En fait, le plus mémorable remonte à 2017. C’était Lockheed Martin, l’entrepreneur de la défense. Et ce type de chose n’est pas si courant parce que vous pouvez en quelque sorte voir la mécanique de tout cela, non? Dans ce cas, Discovery est en fait la plus petite entreprise qui tente de fusionner avec une autre entreprise. Mais ils ne peuvent pas être si petits là où ils ne peuvent pas y parvenir, mais ils ne peuvent pas non plus être assez grands pour essayer de dépasser ce seuil de 50%, où ce ne serait plus une fiducie inversée de Morris.
Donc, des choses très intéressantes ici – soulignent à quel point il existe de nombreux types de saveurs de fusions et acquisitions, ce qui vaut vraiment la peine d’être surveillé pour quiconque essaie de voir s’il pourrait y avoir une consolidation supplémentaire des médias dans cet espace. Mais, les gars, cela conclut, au moins, la classe Yahoo U. de cette semaine est rejetée.
AKIKO FUJITA: Et Brian, dans un couple rare entre Yahoo U et nos prises à la fin de l’émission, nous avons publié un sondage demandant exactement ce que vous annuleriez. Si vous deviez choisir un site de streaming, lequel annuleriez-vous? Nous aurons les résultats de ce sondage plus tard dans l’émission. Mais je vais vous mettre sur la sellette. Disney Plus –
BRIAN CHEUNG: Je pense que je me débarrasserais de Hulu.
AKIKO FUJITA: –HBO Max, Hulu.
BRIAN CHEUNG: Je pense que je me débarrasserais de Hulu.
AKIKO FUJITA: Hulu?
BRIAN CHEUNG: Ouais, j’ai regardé « The OC ».
AKIKO FUJITA: Voilà.
BRIAN CHEUNG: Et puis, comme, après, comme, la troisième saison, j’étais comme, je n’ai plus besoin de ça, tu sais? Alors c’est tout.
AKIKO FUJITA: Ouais, je pense que Zack et moi sommes peut-être d’accord sur celui-là. Mais vous devrez rester à l’écoute.
ZACK GUZMAN: Ouais, je n’aime pas les coups de feu tirés sur « The OC » ici, cependant, Brian. Je vais contester cela parce qu’avec …
BRIAN CHEUNG: C’était mauvais après la saison trois, mec. C’était mauvais après la troisième saison, vous savez. M. Cooper … Je veux dire, je ne vais pas le gâcher.
AKIKO FUJITA: C’est en fait un – c’est un débat controversé, étonnamment, n’est-ce pas? Lequel vous annuleriez.
ZACK GUZMAN: Faire sortir cet homme des ondes, c’est tout ce que je dis. Faites disparaître le professeur Brian Cheung après ce commentaire.
BRIAN CHEUNG: Très bien. [INAUDIBLE].
AKIKO FUJITA: Très bien, Brian, tu es licencié pour la journée. Vous êtes licencié pour la journée. Et pour rappel, nous aurons les résultats de ce sondage plus tard à midi. Vous voudrez donc rester à l’écoute pour cela.