Qu'est-ce que c'est, comment ça marche, exemple

Qu'est-ce qu'un casier à homard ?

Un casier à homard est une stratégie de défense utilisée par les petites entreprises cibles pour se protéger contre les OPA hostiles initiées par les grandes entreprises.

Les entreprises qui emploient cette mesure anti-OPA adoptent dans leurs statuts des dispositions qui empêchent les actionnaires détenant une participation supérieure à 10 % de convertir des titres en actions avec droit de vote. Cela empêche les grands actionnaires d’accroître leur position en actions avec droit de vote et de faciliter le rachat de la société cible.

Comment fonctionnent les casiers à homard

Les OPA hostiles sont courantes dans le monde de l’entreprise. Ils surviennent lorsqu'une entreprise tente d'en reprendre une autre sans obtenir l'approbation ou le consentement exprès du conseil d'administration de l'entreprise cible (B of D). Dans ces cas, l'acquéreur potentiel peut initier plusieurs stratégies, comme émettre une offre ou acheter les actions disponibles de la cible pour en prendre le contrôle.

Les entreprises cibles disposent d’un certain nombre de tactiques pour se défendre contre ces offres non sollicitées. L’un d’eux est le casier à homard.

Afin d'installer un casier à homard, une entreprise doit avoir une disposition décrivant les détails de la stratégie dans sa charte. Lorsque la cible potentielle d’une OPA hostile décide d’utiliser un casier à homard comme moyen de défense, elle applique une règle dans sa charte qui empêche certains actionnaires – ceux qui détiennent plus de 10 % des titres convertis – de convertir leurs avoirs en actions avec droit de vote.

Les titres convertibles couverts par la disposition sur les casiers à homard comprennent tous les actifs qui peuvent être convertis en actions avec droit de vote, y compris les obligations convertibles, les actions privilégiées convertibles, les débentures convertibles et les bons de souscription.

Les casiers à homards sont généralement utilisés par de petites entreprises, notamment pour attraper et contrecarrer les grands prédateurs qui tentent de s'en emparer. Il peut être utilisé seul ou en conjonction avec d'autres tactiques, telles que la pilule empoisonnée, le chevalier blanc ou la terre brûlée.

Exemple de casier à homard

Supposons qu'une entreprise nommée Small Pond reçoive une offre publique d'achat hostile de la part de son plus grand rival Big Fish Inc.

Les administrateurs et la direction de Small Pond sont extrêmement opposés à ce que l'entreprise soit engloutie par Big Fish et tentent d'obtenir le soutien des actionnaires pour rejeter l'offre. Ils connaissent un important fonds spéculatif qui détient 15 % des actions avec droit de vote de Small Pond, ainsi que des bons de souscription qui, s'ils étaient convertis, lui donneraient une participation supplémentaire de 5 % dans la société.

Heureusement, les fondateurs de Small Pond ont eu la clairvoyance d'inclure une disposition relative aux casiers à homard dans leur charte d'entreprise afin d'éviter que l'entreprise ne tombe entre des mains indésirables. Le B of D de la société utilise la disposition pour empêcher le hedge fund de convertir ses warrants en actions avec droit de vote et réussit à rejeter l'offre hostile.

Piège à homard vs autres stratégies de défense

Comme indiqué ci-dessus, il existe plusieurs stratégies que les cibles potentielles peuvent utiliser pour se défendre contre des OPA hostiles. Tous sont conçus pour rendre la proie moins attrayante pour l’acquéreur. Cependant, ils fonctionnent chacun de manière différente, avec une méthode spécifique choisie généralement en fonction de la taille de l'entreprise et de sa charte.

Outre les casiers à homards, d'autres Les mesures anti-OPA couramment utilisées dans le monde de l’entreprise comprennent :

Pilule de poison

Les pilules empoisonnées se présentent sous deux formes : les pilules à rabat et les pilules à retourner. Le premier, le plus courant des deux, permet aux actionnaires, à l'exception de l'acquéreur, d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit, renforçant ainsi leurs capitaux propres tout en diminuant la participation de l'acquéreur après avoir acheté des actions dans la société. Cette dernière, en revanche, permet aux actionnaires de la société cible d'acheter les actions de la société acquéreuse à un prix très réduit si la tentative de rachat hostile réussit.

L’un des principaux objectifs de la pilule empoisonnée est de forcer l’acquéreur à venir à la table des négociations, plutôt que de lui permettre de simplement reprendre la cible.

Chevalier blanc

Cette stratégie permet essentiellement à une compagnie amie, appelée chevalier blanc, de prendre le contrôle d'une cible et de la sauver des griffes d'un chevalier noir hostile.

Si une reprise est inévitable, la plupart des entreprises préfèrent généralement être rachetées par une entreprise amie plutôt que par une entreprise hostile. C'est parce que le chevalier blanc essaie normalement de conserver l'intégrité des affaires de la cible plutôt que d'y apporter des changements radicaux. Les investisseurs de la cible pourraient également bénéficier d'une meilleure offre sur leurs actions dans un scénario de chevalier blanc.

Terre brûlée

Cette approche rend la cible moins attrayante pour l'acquéreur en dégradant son paysage corporatif. Les entreprises qui recourent à la politique de la terre brûlée peuvent contracter des dettes supplémentaires, vendre des actifs et verser des sommes importantes à leurs équipes de direction si elles sont remplacées par de nouveaux dirigeants.

La tactique de la terre brûlée est largement considérée comme une stratégie de dernier recours et peut souvent s’avérer problématique. Les entreprises pourraient ne pas être en mesure de se redresser si elles s’endettent trop ou si elles vendent des actifs essentiels à leurs opérations.