La définition de la loi Celler-Kefauver

Qu’est-ce que la loi Celler-Kefauver ?

La loi Celler-Kefauver était une loi adoptée par le Congrès américain en 1950 pour empêcher certaines fusions et acquisitions (M&A) de créer des monopoles ou de réduire considérablement la concurrence aux États-Unis.

Parfois appelée loi anti-fusion, elle a servi à renforcer les lois antitrust existantes et à combler les lacunes présentes dans la loi antitrust de Clayton et Sherman.

Comprendre la loi Celler-Kefauver

Diverses lois ont été administrées par les gouvernements au fil des ans pour aider à protéger les consommateurs contre les pratiques commerciales prédatrices. Les lois antitrust, comme on les appelle, existent pour garantir l’existence d’une concurrence loyale dans une économie de marché ouverte. Leur objectif est d’empêcher certaines entreprises d’unir leurs forces si l’on pense qu’une telle décision réduirait les options disponibles pour les consommateurs, limitant l’offre et entraînant potentiellement des prix plus élevés pour les biens et services.

La loi Celler-Kefauver a marqué une étape importante dans l’éradication des comportements cupides des entreprises. Introduite peu de temps après la Seconde Guerre mondiale, cette loi particulière s’appuie sur d’autres qui l’ont précédée, cherchant à combler les lacunes existantes en matière de concurrence en veillant à ce que toutes les fusions dans tous les secteurs, et pas seulement les fusions horizontales au sein du même secteur, soient soigneusement examinées et contrôlées.

Surtout, la loi ciblait les types de rapprochements d’entreprises suivants :

• Fusions verticales: Deux entreprises ou plus qui assurent différentes fonctions de la chaîne d’approvisionnement pour un bien ou un service commun s’unissent. De telles fusions peuvent poser un problème antitrust si une entreprise achète des fournisseurs de ses concurrents. Cela pourrait permettre à l’entité d’empêcher efficacement ses concurrents d’accéder aux matières premières ou à d’autres produits essentiels.
• Fusions de conglomérats: Les entreprises impliquées dans différents secteurs ou zones géographiques fusionnent pour élargir leurs marchés et la portée de leurs produits. Lorsque deux géants se combinent en une seule entité, ils risquent d’utiliser leur marque et leur puissance financière pour éliminer la concurrence, puis, lorsqu’il n’y a plus personne, d’augmenter les prix au détriment des consommateurs.

Historique de la loi Celler-Kefauver

L’une des premières lois antitrust adoptées par le Congrès américain était la Sherman Antitrust Act. Cette législation, mise en place en 1890, prévoyait des contrôles sur certaines activités de fusions-acquisitions, mais uniquement en cas d’achat d’actions en circulation. Cela, en d’autres termes, signifiait que les règles antitrust pouvaient être largement contournées en achetant uniquement les actifs de la société cible.

Reconnaissant le langage vague du Sherman Act et ses nombreuses lacunes, le Congrès américain a répondu en 1914 en le modifiant. Le Clayton Antitrust Act qui a suivi a cherché à clarifier de nombreux problèmes d’interprétation en ajoutant des exemples spécifiques d’actions illégales par des entreprises. Cependant, il comportait également des défauts, notamment une ambiguïté entourant la discrimination par les prix et un échec à combler les lacunes concernant les acquisitions d’actifs et les acquisitions impliquant des entreprises qui n’étaient pas des concurrents directs.

Une fois que ces dilemmes sont devenus clairs, plusieurs autres amendements ont suivi. Premièrement, la loi Robinson-Patman de 1936 est arrivée, renforçant les lois contre les pratiques de discrimination par les prix. Puis, en 1950, la loi Celler-Kefauver a été adoptée pour s’attaquer aux autres problèmes criants.

La première affaire importante citant la loi Celler-Kefauver s’est concrétisée en 1962 lorsque le tribunal américain a bloqué une fusion entre Brown Shoe Co. et Kinney Company Inc. Les juges ont pris note de la « tendance à l’intégration verticale dans l’industrie de la chaussure » ​​et ont conclu que la le rapprochement proposé menaçait d’éliminer substantiellement la concurrence sur ce marché.

Considérations particulières

Comme l’histoire l’a montré, toutes les fusions verticales et conglomérales n’ont pas été contrecarrées par la loi Celler-Kefauver. Pour éviter que de telles transactions ne se réalisent, il faut prouver que le rapprochement de deux sociétés réduirait considérablement la concurrence. Même s’il semble évident que ce serait le cas, une poignée de fusions verticales et de conglomérats parviennent malgré tout à obtenir le feu vert.

Les entreprises publiques cotées en bourse sont tenues d’informer le ministère de la Justice (DoJ) et la Federal Trade Commission (FTC) si elles envisagent de réaliser une fusion qui relève de l’une de ces deux catégories. Ces agences gouvernementales ont alors le pouvoir de décider s’il faut arrêter un accord.

Parfois, cependant, le DoJ et la FTC peuvent être annulés par les tribunaux. Les juges pourraient ne pas être d’accord sur le fait qu’une fusion viole la loi Celler-Kefauver et lui donner la permission de passer, comme ce fut le cas avec l’acquisition de United Electric par General Dynamics Corp. (GD) en 1974.