Fusions et acquisitions : comprendre les OPA

Des termes comme « dawn raid », « pilule empoisonnée » et « répulsif contre les requins » peuvent sembler appartenir aux films de James Bond, mais il n’y a rien de fictif à leur sujet – ils font partie du monde des fusions et acquisitions (M&A). Avoir des actions dans une entreprise signifie que vous en êtes copropriétaire, et comme nous voyons de plus en plus de consolidations à l’échelle du secteur, les fusions et acquisitions en résultent. Il est donc important de savoir ce que ces termes signifient pour vos avoirs.

Une partie du monde des affaires

Les fusions, acquisitions et rachats font partie du monde des affaires depuis des siècles. Dans l’environnement économique dynamique d’aujourd’hui, les entreprises sont souvent confrontées à des décisions concernant ces actions. Après tout, le travail de la direction consiste à maximiser la valeur actionnariale. Grâce aux fusions et acquisitions, une entreprise peut (du moins en théorie) développer un avantage concurrentiel et, en fin de compte, augmenter la valeur actionnariale.

Il existe plusieurs façons pour deux ou plusieurs entreprises de combiner leurs efforts. Ils peuvent s’associer sur un projet, convenir mutuellement d’unir leurs forces et de fusionner, ou une entreprise peut acquérir purement et simplement une autre entreprise, en reprenant toutes ses opérations, y compris ses participations et sa dette, et parfois en remplaçant la direction par ses propres représentants. C’est ce dernier cas de prises de contrôle dramatiques et hostiles qui est à l’origine d’une grande partie du vocabulaire coloré des fusions et acquisitions.

Prise de contrôle hostile

Une « prise de contrôle hostile » est une tentative de prise de contrôle hostile par une entreprise ou un voleur à laquelle la direction et le conseil d’administration de l’entreprise cible s’opposent fortement. Ces types de prises de contrôle sont généralement de mauvaises nouvelles, affectant le moral des employés de l’entreprise ciblée, ce qui peut rapidement se transformer en animosité contre l’entreprise acquéreuse. Des grognements comme « Avez-vous entendu qu’ils licencient quelques dizaines de personnes dans notre département des finances… » peuvent être entendus par le refroidisseur d’eau. Bien qu’il existe des exemples de prises de contrôle hostiles qui fonctionnent, elles sont généralement plus difficiles à réaliser qu’une fusion amicale.

Perquisition

Un « dawn raid » est une opération sur titres plus courante au Royaume-Uni ; cependant, cela s’est également produit aux États-Unis. Au cours d’un raid à l’aube, une entreprise ou un investisseur vise à acheter une participation substantielle dans le capital de l’entreprise cible en demandant aux courtiers d’acheter les actions dès l’ouverture des marchés boursiers. En faisant procéder par les courtiers à l’achat d’actions de la société cible (la « victime »), l’acquéreur (le « prédateur ») masque son identité et donc son intention.

L’acquéreur constitue alors une participation substantielle dans sa cible au cours de bourse du moment. Parce que cela se fait tôt le matin, l’entreprise cible n’est généralement pas informée des achats avant qu’il ne soit trop tard, et l’acquéreur a maintenant une participation majoritaire. Au Royaume-Uni, il existe désormais des restrictions à cette pratique.

Spécial samedi soir

Un « spécial du samedi soir » était une tentative soudaine d’une entreprise d’en racheter une autre en lançant une offre publique d’achat. Le nom vient du fait que ces manœuvres se faisaient le week-end. Cela aussi a été limité par le Williams Act aux États-Unis, selon lequel les acquisitions de 5 % ou plus du capital doivent être divulguées à la Securities and Exchange Commission.

A noter que cette stratégie de reprise est désormais obsolète.

Contre-Mouvements

Des prises de contrôle sont annoncées pratiquement tous les jours, mais les annoncer ne signifie pas nécessairement que tout se déroulera comme prévu. Dans de nombreux cas, l’entreprise cible ne souhaite pas être reprise. Qu’est-ce que cela signifie pour les investisseurs ? Tout! Il existe de nombreuses stratégies que la direction peut utiliser lors d’une activité de fusion et acquisition, et presque toutes ces stratégies visent à affecter la valeur des actions de la cible d’une manière ou d’une autre. Jetons un coup d’œil à quelques moyens plus populaires que les entreprises peuvent utiliser pour se protéger d’un prédateur. Ce sont tous des types de ce que l’on appelle des « répulsifs contre les requins ».

Parachute doré

Une mesure de « parachute doré » décourage une prise de contrôle non désirée en offrant des avantages lucratifs aux cadres supérieurs actuels, qui risquent de perdre leur emploi si leur entreprise est rachetée par une autre entreprise. Les avantages inscrits dans les contrats des dirigeants comprennent des éléments tels que des options d’achat d’actions, des primes, des indemnités de départ généreuses, etc. Les parachutes dorés peuvent valoir des millions de dollars et peuvent coûter beaucoup d’argent à l’entreprise acquéreuse et donc agir comme un puissant moyen de dissuasion pour poursuivre leur offre publique d’achat.

Greenmail

Une retombée du terme « chantage », « chantage » se produit lorsqu’un gros bloc d’actions est détenu par une entreprise hostile ou un raider, qui oblige alors l’entreprise cible à racheter l’action avec une prime substantielle pour détruire toute tentative de prise de contrôle. Ceci est également connu sous le nom de « bon voyage bonus » ou de « baiser d’adieu ».

Défense de macaronis

Une « défense macaroni » est une tactique par laquelle la société cible émet un grand nombre d’obligations assorties de la garantie qu’elles seront remboursées à un prix plus élevé en cas de rachat de la société. Pourquoi s’appelle-t-il défense des macaronis? Car si une entreprise est en danger, le prix de remboursement des obligations augmente, un peu comme des macaronis en pot ! C’est une tactique très utile, mais l’entreprise cible doit faire attention à ne pas s’endetter au point de ne pas pouvoir payer les intérêts.

Les entreprises cibles d’OPA peuvent également utiliser la recapitalisation à effet de levier pour se rendre moins attrayantes pour l’entreprise soumissionnaire.

Pilule de personnes

Ici, la direction menace qu’en cas de rachat, l’équipe dirigeante démissionne en même temps en masse. Ceci est particulièrement utile s’il s’agit d’une bonne équipe de gestion ; les perdre pourrait gravement nuire à l’entreprise et faire réfléchir le soumissionnaire à deux fois. D’un autre côté, les prises de contrôle hostiles entraînent souvent le licenciement de la direction de toute façon, de sorte que l’efficacité d’une défense contre les pilules populaires dépend vraiment de la situation.

Pilule de poison

Avec cette stratégie, la société cible vise à rendre ses propres actions moins attractives pour l’acquéreur. Il existe deux types de pilules empoisonnées. La pilule empoisonnée « flip-in » permet aux actionnaires existants (à l’exception de la société soumissionnaire) d’acheter plus d’actions à prix réduit. Ce type de pilule empoisonnée est généralement inscrit dans le plan de droits des actionnaires de l’entreprise. L’objectif de la pilule empoisonnée est de diluer les actions détenues par l’initiateur et de rendre l’offre publique d’achat plus difficile et plus coûteuse.

La pilule empoisonnée « flip-over » permet aux actionnaires d’acheter les actions de l’acquéreur à un prix réduit en cas de fusion. Si les investisseurs ne participent pas à la pilule empoisonnée en achetant des actions au prix réduit, les actions en circulation ne seront pas suffisamment diluées pour parer à une prise de contrôle.

Une version extrême de la pilule empoisonnée est la « pilule suicide » par laquelle l’entreprise cible peut prendre des mesures pouvant conduire à sa destruction ultime.

Sac de sable

Avec la tactique du sac de sable, l’entreprise cible cale dans l’espoir qu’une autre entreprise plus favorable tentera de prendre le contrôle. Cependant, si les sacs de sable de la direction sont trop longs, ils peuvent être distraits de leurs responsabilités envers l’entreprise.

Chevalier blanc

Un chevalier blanc est une entreprise (le « bon gars ») qui galope pour faire une offre publique d’achat amicale à une entreprise cible qui fait face à une OPA hostile d’une autre partie (un « chevalier noir »). Le chevalier blanc offre à l’entreprise cible une issue avec une prise de contrôle amicale.

L’essentiel

M&A a tout un vocabulaire qui lui est propre pour exprimer certaines des stratégies plutôt créatives employées pour acquérir ou combattre une acquisition. La prochaine fois que vous lirez un communiqué de presse disant que votre entreprise utilise une pilule empoisonnée pour éviter un spécial du samedi soir, vous saurez maintenant ce que cela signifie. Plus important encore, vous saurez que vous aurez peut-être la possibilité d’acheter plus d’actions à un prix bon marché.