Elon Musk peut se retirer de l’accord Twitter en payant des frais de rupture de 1 milliard de dollars

Elon Musk peut renoncer à son rachat de 44 milliards de dollars de la plate-forme de médias sociaux Twitter pour 1 milliard de dollars, une pénalité nettement inférieure à celle d’un rachat par emprunt typique.

Les « frais de résiliation inversés », révélés mardi dans un dossier réglementaire par Twitter, signifient que Musk pourrait abandonner l’accord en payant moins de 1 % de sa valeur nette et une fraction des 21 milliards de dollars de capitaux propres qu’il s’est engagés à finaliser l’acquisition. .

Les termes précis de la sanction potentielle étaient très attendus à Wall Street après que Musk a déclaré qu’il financerait la prise de contrôle de 44 milliards de dollars avec 13 milliards de dollars de dette des plus grands prêteurs de Wall Street, ainsi qu’un prêt de 12,5 milliards de dollars garanti par sa participation dans Tesla et un gage. financer lui-même les 21 milliards de dollars de fonds propres restants.

L’accord de fusion révèle également que les propres tweets de Musk sont liés par un accord de non-dénigrement, dans une tentative apparente de freiner les messages Twitter erratiques du chef de Tesla, qui ont critiqué l’entreprise et provoqué des affrontements avec les régulateurs.

Musk n’a pas dit comment il allait lever les fonds propres pour financer son accord. Une option consiste à vendre pour des milliards de dollars de ses actions dans Tesla, le constructeur de véhicules électriques qu’il dirige, qui représente la grande majorité de sa valeur nette de plus de 200 milliards de dollars.

Les actions de Tesla ont chuté de plus de 12% mardi, effaçant plus de 125 milliards de dollars de la valorisation du constructeur de voitures électriques et plus de 10 milliards de dollars de la valeur nette de Musk. La vente est intervenue un jour après que Musk a conclu un accord pour acheter Twitter après un week-end de négociations.

« Peu importe ce que fait Musk, il sait que sa responsabilité est plafonnée à 1 milliard de dollars », a déclaré Daniel Rubin, avocat spécialisé dans les fusions et acquisitions chez Dechert, le cabinet américain d’avocats d’affaires. Les frais ne représentent que 2,27% de la valeur globale de la transaction, soit moins de la moitié de la pénalité qu’un groupe de capital-investissement paierait généralement s’il abandonnait une prise de contrôle, a ajouté Rubin.

Les frais obligent également Twitter à payer 1 milliard de dollars à Musk s’il renonce à la prise de contrôle pour des raisons telles que des problèmes de réglementation ou une offre plus élevée d’un autre acheteur.

Selon le contrat de fusion, Twitter pourrait poursuivre Musk pour ne pas avoir fourni le financement par actions après que toutes les autres conditions de clôture aient été remplies. Cependant, les dommages seraient limités à 1 milliard de dollars.

« [I]En aucun cas, la Société ne sera autorisée ou en droit de recevoir des dommages-intérêts totaux supérieurs aux frais de résiliation du parent », selon le contrat.

Rubin a déclaré que les frais de résiliation n’étaient «même pas proches du marché» et étaient «beaucoup. . . meilleure affaire pour Musk »que Twitter.

En règle générale, les groupes de capital-investissement sont susceptibles de payer environ 6 % ou plus de la valeur de la transaction au vendeur s’ils abandonnent une transaction.

Les frais exigés par les vendeurs ont considérablement augmenté après 2008, lorsque plusieurs groupes de capital-investissement qui ont conclu des accords juste avant le début de la crise financière ont renoncé aux accords signés.

« Si j’étais le vendeur, j’exigerais des frais de résiliation inversés substantiels – s’ils ne sont que de 2,27%, cela ne me semble pas très élevé », a déclaré Brian Quinn, professeur agrégé de droit au Boston College.

Twitter a refusé de commenter les frais.

L’accord de fusion stipule également que Musk « sera autorisé à publier des tweets sur la fusion. . . tant que ces tweets ne dénigrent pas l’entreprise ou l’un de ses représentants ». En 2018, Musk a payé 20 millions de dollars pour régler les accusations de fraude de la Securities and Exchange Commission des États-Unis concernant son tweet selon lequel il avait « un financement garanti » pour privatiser Tesla.

Plus tôt ce mois-ci, peu de temps après que sa participation initiale de 9 % dans Twitter ait été rendue publique, Musk s’est plaint que bon nombre des utilisateurs les plus suivis du site publient rarement un tweet, demandant à ses abonnés : « Twitter est-il en train de mourir ?

Peu de temps après la publication de l’accord de fusion, Musk a semblé mardi soir critiquer la décision de Twitter de suspendre temporairement le compte du New York Post en 2020, après son histoire controversée sur Hunter Biden.

« Suspendre le compte Twitter d’une grande organisation de presse pour avoir publié une histoire véridique était évidemment incroyablement inapproprié », a déclaré Musk dans un tweet.

Reportage supplémentaire de Tim Bradshaw à Londres