Définition du droit d’enregistrement

Qu’est-ce qu’un droit d’enregistrement ?

Un droit d’enregistrement est un droit permettant à un investisseur qui détient des actions restreintes d’exiger qu’une société fasse une liste publique des actions afin que l’investisseur puisse les vendre. Les droits d’enregistrement, s’ils sont exercés, peuvent forcer une société privée à devenir une société cotée en bourse.

Comprendre les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement sont généralement attribués lorsqu’une société privée émet des actions afin de lever des fonds. Dans la pratique, les droits d’enregistrement détenus par un groupe d’investisseurs minoritaires entrent rarement en jeu. Le bloc majoritaire des actionnaires décide généralement si ou quand la société devient publique.

Les droits d’enregistrement peuvent aider les investisseurs détenant des actions privées à accéder au marché plus large pour vendre leurs actions. Les premiers investisseurs peuvent avoir des horizons temporels plus courts que les fondateurs d’entreprise pour un événement de liquidité et peuvent donc souhaiter exercer ces droits d’enregistrement.

Cependant, les droits exercés peuvent potentiellement avoir des impacts importants sur une entreprise. Une entreprise privée devrait passer par le processus de dépôt d’offre publique initiale (IPO), qui est souvent coûteux, peut-être prématuré pour les dirigeants de l’entreprise et ses actionnaires, ou trop dilutif. Les employés devraient consacrer du temps à l’organisation du matériel requis pour le dépôt du formulaire SEC S-1 au lieu de se concentrer sur les opérations commerciales quotidiennes. L’introduction en bourse pourrait également arriver sur le marché à un moment inopportun (conditions de marché sous-optimales), ce qui pourrait conduire à ce que le cours de l’action soit inférieur à celui souhaité.

Les droits sont généralement négociés lors de l’achat d’actions privées. Les points de négociation typiques incluent le nombre de droits attribués à l’investisseur, la direction préférant probablement moins de droits en raison des frais d’introduction en bourse. La société peut empêcher la promulgation des droits d’enregistrement pendant plusieurs années, en particulier si la société en est aux premiers stades de la collecte de fonds. Cela empêche la société d’être poussée à entrer en bourse avant qu’elle n’ait fonctionné suffisamment longtemps pour être stable.

Droits de ferroutage et de demande

Les droits d’enregistrement prennent la forme d’un « ferrouillage » ou d’une « demande ». Les droits de ferroutage permettent aux investisseurs de faire inclure leurs actions dans un enregistrement actuellement en cours de planification par la société. Les droits de ferroutage ne causent généralement pas de problèmes pour une entreprise.

Les droits de demande sont le type de droits d’enregistrement décrits dans les sections précédentes, et ceux-ci peuvent être litigieux pour les raisons évoquées. À moins qu’il n’y ait des raisons claires et impérieuses d’engager un processus d’introduction en bourse, les fondateurs et les principales parties prenantes rejetteront l’exercice des droits de demande.

Clauses dans les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement contiennent généralement des clauses qui établissent les conditions d’enregistrement. Parmi ces détails figure la période de « lock-up » pendant laquelle il est interdit aux investisseurs de vendre leurs actions dans une société après son introduction en bourse. En règle générale, cela est limité à 180 jours.

L’expiration de la période de blocage entraîne souvent la vente des actions d’une entreprise et une baisse de son prix. Par exemple, les actions de la société de médias sociaux Snap Inc. ont chuté de 5 % après l’expiration de sa période de blocage. Les autres clauses incluses sont la résiliation des droits d’enregistrement pour les investisseurs et l’établissement de la responsabilité du paiement de l’enregistrement à la direction de la société.