Définition des actions à double classe
Qu’est-ce qu’une action à double classe ?
Une action à double classe, c’est lorsqu’une entreprise émet deux classes d’actions. Une structure d’actions à double classe peut être constituée d’actions de classe A et de classe B, par exemple. Ces actions peuvent différer en termes de droits de vote et de distribution de dividendes.
Lorsque plusieurs catégories d’actions sont émises, une catégorie est généralement proposée au grand public, tandis que l’autre est proposée aux fondateurs de sociétés, aux dirigeants et à la famille. La classe offerte au grand public a souvent des droits de vote limités ou inexistants, tandis que la classe disponible pour les fondateurs et les dirigeants a plus de droit de vote et prévoit souvent un contrôle majoritaire de l’entreprise.
Points clés à retenir
- Une société ou une action avec une structure à deux classes a deux ou plusieurs classes d’actions avec des droits de vote différents.
- En règle générale, les initiés ont accès à une catégorie d’actions qui offrent un plus grand contrôle et des droits de vote, tandis que le grand public se voit proposer une catégorie d’actions avec peu ou pas de droits de vote.
- Les partisans disent que ces types de structures permettent aux personnes qui ont fondé et dirigent actuellement l’entreprise de penser à long terme, plutôt que d’être à la merci d’investisseurs orientés vers le court terme qui veulent voir des bénéfices plus importants tout de suite.
- Les structures à double classe sont controversées car elles ne permettent pas aux actionnaires publics d’avoir leur mot à dire dans la gestion de l’entreprise et répartissent les risques de manière inégale.
Comprendre une action à double classe
Les actions à double catégorie sont conçues pour donner aux actionnaires un contrôle de vote spécifique. Des catégories d’actions avec des droits de vote inégaux peuvent être créées pour satisfaire les propriétaires qui ne veulent pas abandonner le contrôle, mais qui souhaitent que le marché boursier public fournisse un financement.
Dans la plupart des cas, ces actions dites à super droit de vote ne sont pas cotées en bourse et les fondateurs d’entreprises et leurs familles sont le plus souvent les groupes de contrôle dans les entreprises à double catégorie. Bien qu’il n’y ait pas de nomenclature standard pour les classes d’actions multiples, les actions de classe A sont normalement supérieures aux actions de classe B. Dans d’autres cas, cependant, l’inverse est vrai. C’est pourquoi les investisseurs doivent rechercher les détails des catégories d’actions d’une entreprise s’ils envisagent d’investir dans une entreprise possédant plusieurs catégories d’actions.
Des sociétés bien connues, telles que Ford et Berkshire Hathaway de Warren Buffett, ont des structures d’actions à double classe, qui offrent aux fondateurs, aux dirigeants et aux familles la possibilité de contrôler le pouvoir de vote majoritaire avec un pourcentage relativement faible du capital total.
La structure à double classe chez Ford, par exemple, donne à la famille Ford le contrôle de 40 % des droits de vote, tout en détenant un petit pourcentage du capital total de l’entreprise. Un exemple extrême est le PDG d’Echostar Communications, Charlie Ergen, qui contrôle environ 91,8 % des voix avec ses puissantes actions de classe A.
Les structures à double classe permettent aux entreprises d’accéder au capital public sans sacrifier le contrôle.
Considérations particulières
Bien qu’elles soient récemment devenues populaires, les structures à double classe existent depuis un certain temps sous diverses formes.
La Bourse de New York (NYSE) a interdit les structures à double classe en 1940 après un tollé en 1926 contre l’offre publique de la société automobile Dodge Brothers, qui consistait en des actions sans droit de vote pour le public. Cependant, la bourse a rétabli la pratique au cours des années 1980 à la suite de la concurrence d’autres bourses. Une fois les actions cotées, les sociétés ne peuvent pas annuler les droits de vote attribués à la nouvelle catégorie, ni émettre des catégories d’actions avec des droits de vote supérieurs.
7%
Le pourcentage approximatif d’entreprises américaines dans l’indice Russell 3000 avec une structure à deux ou plusieurs classes, selon une étude de la Harvard Law School.
Ces derniers temps, le nombre d’entreprises optant pour une structure à double classe lors de la cotation s’est multiplié. C’est notamment le cas des startups technologiques, dont beaucoup utilisent cette stratégie pour garder le contrôle de leurs tenues. Google d’Alphabet Inc. est l’exemple le plus célèbre de cette tendance (voir ci-dessous).
Google d’Alphabet Inc. est l’exemple le plus célèbre de cette tendance. De nombreux investisseurs ont été frustrés par l’offre publique initiale (IPO) de Google lorsque le géant de l’Internet, bénéficiant d’une capitalisation boursière parmi les 30 plus grandes entreprises du monde, a émis des actions de deuxième classe B aux fondateurs avec 10 fois plus de voix que les actions ordinaires de classe A vendues à le public.
Plusieurs indices boursiers ont cessé d’inclure des sociétés avec des structures à double classe. Le S&P 500 et le FTSE Russell sont deux de ces indices.
Controverse sur les actions à deux classes
Les structures de stock à deux classes sont controversées. Leurs partisans soutiennent que la structure permet aux fondateurs de faire preuve d’un leadership fort et de placer les intérêts à long terme sur les résultats financiers à court terme. Cela aide également les fondateurs à conserver le contrôle de l’entreprise, car les prises de contrôle potentielles peuvent être évitées grâce à leurs actions avec droit de vote à la majorité qualifiée.
D’autre part, les opposants soutiennent que la structure permet à un petit groupe d’actionnaires privilégiés de conserver le contrôle, tandis que d’autres actionnaires (avec moins de droit de vote) fournissent la majorité du capital. En effet, il existe une répartition inégale du risque.
Le fondateur est en mesure d’accéder aux capitaux des marchés publics avec un risque économique minimal. Les actionnaires supportent une part importante du risque lié à la stratégie.
Des recherches universitaires ont prouvé que des classes d’actions puissantes pour les initiés peuvent en fait entraver la surperformance à long terme. Une voie médiane a été suggérée par un autre groupe d’actionnaires. Selon eux, les effets d’une structure à double classe peuvent être limités en imposant une restriction temporelle à ces structures et en permettant aux actionnaires d’accumuler des droits de vote au fil du temps.
Exemples de structures à double classe
La filiale d’Alphabet Google est l’exemple le plus célèbre d’entreprise à structure à double classe. Lors de son introduction en bourse en 2004, le géant de la recherche a dévoilé deux catégories d’actions dans son offre. Les actions de catégorie A étaient réservées aux investisseurs réguliers et avaient une voix par action. Les actions de classe B étaient réservées aux fondateurs et aux dirigeants et avaient 10 fois plus de voix que celles des actions A « ordinaires ».
De nombreux investisseurs ont été frustrés par cette offre publique initiale (IPO), étant donné que le géant de l’Internet se vantait d’une capitalisation boursière parmi les 30 premières entreprises mondiales. Plus tard, la société a ajouté une troisième catégorie d’actions. Ces actions de catégorie C étaient assorties de zéro droit de vote.
D’autres exemples d’entreprises avec des structures à double classe sont Meta (anciennement Facebook), Zynga, Groupon et Alibaba.