Définition de l’offre publique d’achat hostile

Qu’est-ce qu’une offre publique d’achat hostile ?

Une offre publique d’achat hostile est une tentative d’achat d’une participation majoritaire dans une société cotée en bourse sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la société cible. Si le conseil d’administration rejette une offre d’un acheteur potentiel, il existe trois plans d’action possibles pour l’acquéreur potentiel : faire une offre publique d’achat, lancer une course aux procurations ou acheter des actions de la société sur le marché libre.

Comprendre l’offre publique d’achat hostile

Une offre publique d’achat est le plus souvent lancée par une entreprise qui souhaite développer son activité, éliminer un concurrent, ou les deux. L’entreprise peut vouloir élargir sa clientèle, accéder à de nouveaux canaux de distribution, accroître sa part de marché ou acquérir un avantage technologique.

Une offre peut également être faite par un actionnaire activiste qui voit une opportunité d’améliorer les performances de la société cible et de profiter de l’appréciation du cours de son action.

La première étape habituelle consiste à faire une offre au conseil d’administration de la société pour acheter une participation majoritaire dans la société. Le conseil d’administration peut rejeter cette offre au motif qu’elle n’est pas dans l’intérêt des actionnaires de la société.

À ce stade, une offre publique d’achat hostile pourrait être lancée.

Tactiques d’offre publique d’achat hostiles

L’acquéreur potentiel peut tenter d’acheter suffisamment d’actions de la société sur le marché libre pour obtenir une part de contrôle. C’est loin d’être facile étant donné que l’acquisition de grandes quantités d’actions d’une entreprise pousse inévitablement son prix progressivement vers le haut. Étant donné que la raison de la hausse des prix n’a aucun rapport avec les performances de l’entreprise, l’agresseur est susceptible de payer trop cher.

Cela laisse deux tactiques principales :

Offre publique d’achat

Le candidat acquéreur peut faire une offre publique d’achat aux actionnaires de la société. Une offre publique d’achat est une offre d’achat d’une part majoritaire des actions de la cible à un prix fixe. Le prix est généralement fixé au-dessus du prix actuel du marché pour inciter les vendeurs à vendre leurs actions. Il s’agit d’une offre formelle et peut inclure des spécifications telles qu’une fenêtre d’expiration d’offre. Les documents doivent être déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et l’acquéreur doit fournir un résumé de ses plans pour la société cible.

Les entreprises peuvent adopter des stratégies de défense contre les OPA pour se protéger contre les offres publiques d’achat. Dans de tels cas, un combat par procuration peut être utilisé.

Combat par procuration

Le but d’une course aux procurations est de remplacer les membres du conseil d’administration qui s’opposent à la prise de contrôle par de nouveaux membres du conseil qui sont favorables à la prise de contrôle. Cela nécessite de convaincre les actionnaires qu’un changement de direction est nécessaire. Si les actionnaires aiment l’idée d’un changement de direction, ils sont persuadés de permettre à l’acquéreur potentiel de voter leurs actions par procuration en faveur d’un ou plusieurs nouveaux membres du conseil d’administration. Si la course aux procurations est couronnée de succès, les nouveaux administrateurs sont installés et votent en faveur de l’acquisition de la cible.

Un retour pour la prise de contrôle hostile ?

La prise de contrôle hostile était, dans une certaine mesure, une créature des années 1980, avec une série de tentatives très médiatisées par des spécialistes des prises de contrôle qui sont devenus connus sous le nom de « raiders d’entreprise ». Depuis lors, elles se sont produites principalement à la suite de replis du marché qui ont laissé certaines sociétés ressembler à des cibles à prix attractifs.

Le Harvard Law School Forum on Corporate Governance prédit une nouvelle vague d’OPA hostiles à la suite de la crise de 2020. Même si les principaux indices boursiers se sont remis tôt des effets de la pandémie, soutient-il, de nombreuses entreprises ont continué à souffrir de cours boursiers déprimés qui les rendent vulnérables à une prise de contrôle hostile.