Comment Covid a-t-il réussi à intégrer les accords de capital-investissement de niche: QuickTake

Photographe: Demetrius Freeman / Bloomberg

Le private equity consiste à acheter et à vendre des entreprises, et c’est une entreprise qui fonctionne avec de l’argent emprunté. Les achats, les ventes et les emprunts ont tous été compliqués l’an dernier par les turbulences du marché causées par la pandémie, tout comme les paiements aux investisseurs. Les entreprises de PE ont réagi en recourant à des techniques peu orthodoxes ou peu utilisées pour remodeler les modes de fonctionnement d’une tranche toujours plus grande du monde des affaires.

1. Quelle est la taille de l’industrie PE?

La classe d’actifs s’est infiltrée dans tous les aspects du monde dans lequel nous vivons, soutenant des entreprises dans des secteurs allant de la musique à la technologie en passant par les soins de santé. L’argent total géré sur les marchés privés, y compris les fonds de capital-investissement et de dette, a atteint 7,4 billions de dollars au début de 2021, en hausse de 5,1% par rapport à l’année précédente, selon les données de McKinsey & Co. a montré. Le capital-investissement s’est avéré particulièrement populaire auprès des investisseurs institutionnels, y compris les fonds de pension et les assureurs, qui sont en mesure de bloquer le capital pendant de nombreuses années dans l’attente de rendements supérieurs à la bourse. Aux États-Unis, près de 9 millions de personnes travaillent pour des entreprises appartenant à des PE, selon le American Investment Council.

2. Que s’est-il passé lorsque la pandémie a frappé?

Alors que les marchés publics se sont effondrés en mars, l’industrie a cessé de conclure de nouvelles transactions et s’est précipitée pour sauver les entreprises qu’elle possédait, se tournant vers les playbooks de la crise financière de 2008. Groupe Blackstone Inc., Cinven, KKR & Co. et Permira se sont précipités pour mettre en place des bouées de sauvetage financières pour leurs avoirs, en accordant des prêts d’urgence ou en achetant des dettes à des entreprises dont ils sont propriétaires. Mais il ne fallut pas longtemps avant que les négociateurs ne reviennent et se lancent pour récupérer des actifs à bon marché – une autre leçon tirée de la crise antérieure, lorsque de nombreuses sociétés de capital-investissement se sont mises à l’écart et ont raté une fois de suite un- opportunité d’achat de décennie.

3. Si les marchés du crédit étaient gelés, d’où provenait l’argent?

Trois sources étaient particulièrement importantes: les lignes de crédit bancaires, les actions privilégiées et une forme d’emprunt appelée financement de la facilité de valeur liquidative (VNI). Il est difficile d’obtenir des chiffres fermes pour tous ces éléments, bien que les conseillers aient déclaré avoir vu une forte demande pour chacun d’eux tout au long de 2020. Par exemple, le prêteur NAV 17Capital a connu une demande record et a fourni 1,5 milliard de dollars de financement de portefeuille l’année dernière. Voici un aperçu de chaque méthode:

* Lorsque l’imposition de verrouillages généralisés a secoué le monde financier en mars, Blackstone et Carlyle Group Inc. figurait parmi les nombreux acteurs de l’industrie à prompt à dire aux sociétés de leur portefeuille – c’est-à-dire celles qu’elles possèdent – d’exploiter les lignes de crédit que les entreprises avaient déjà établies avec les banques. Les prêts sur lignes de crédit ainsi que d’autres dettes pandémiques levées par des sociétés de capital-investissement ont totalisé plus de 56 milliards de dollars au premier semestre 2020, selon les données compilées par Bloomberg.

* L’industrie du rachat a environ 3 billions de dollars de gains sur le papier dans ses livres, selon Preqin. Le financement de la VNI exploite cela, car une entreprise de capital-risque met les fonds propres qu’elle détient sur l’ensemble de son portefeuille en garantie de prêts destinés à soutenir des entreprises individuelles. Cela permet à l’emprunt d’être à des taux inférieurs, essentiellement parce que le prêteur a l’ensemble du portefeuille en garantie, plutôt qu’une simple société de portefeuille individuelle. Basé au Royaume-Uni Silicon Valley Bank, qui fait partie de SVB Financial Group, a réalisé une année normale d’opérations de prêt de facilités de valeur liquidative en mars seulement. Demandes de prêt à La division de financement des fonds d’Investec Plc a plus que doublé jusqu’en septembre par rapport à l’année précédente.

* Les actions privilégiées sont plus coûteuses que les prêts VNI car le prêteur prend moins de garantie pour le prêt et accepte souvent des modalités de remboursement plus flexibles avec les emprunteurs. Les deux structures de prêt étaient populaires l’année dernière avec des fonds qui devaient financer des acquisitions, refinancer des dettes ou renflouer des entreprises en difficulté dans leurs portefeuilles. Les conseillers sur de telles transactions ont déclaré qu’ils avaient traité de nombreux nouveaux clients en 2020 et qu’ils s’attendaient à ce qu’ils reviennent.

4. Les accords ont-ils changé à la suite de Covid?

Oui. Au début, il a presque séché. La valeur des fusions et acquisitions a chuté de 50% au premier semestre par rapport à la période de l’année précédente niveau le plus bas depuis les profondeurs du zone euro crise de la dette. Activité rugit vers la fin de 2020. Mais le private equity a décidé que pendant la pandémie, plus petite était meilleure, en partie parce que les gros rachats par emprunt étaient plus difficiles à réaliser compte tenu des restrictions de voyage. Les gestionnaires de PE se sont concentrés sur différentes techniques pour les investissements nouveaux et existants. Beaucoup ont financé la croissance des sociétés du portefeuille grâce à de nouvelles acquisitions de petites entreprises dans le même secteur d’activité – les accords dits «  bolt-on  » – qui, en pourcentage de tous les rachats, ont atteint un nouveau sommet au cours du second semestre, selon PitchBook Les données. De telles transactions étaient plus faciles à réaliser, car les fonds PE investissaient dans des actifs et des secteurs qu’ils connaissaient déjà. En octobre, Cinven a presque doublé la taille du distributeur néerlandais d’ingrédients Barentz International avec l’achat de Maroon Group, un fournisseur nord-américain de produits chimiques de spécialité.

5. Qu’en est-il de nouveaux types de nouveaux investissements?

Les sociétés de rachat se sont également précipitées dans les actions publiques, investissant dans des sociétés cotées qu’elles considéraient comme de bons achats après avoir été écrasées par l’effondrement économique de Covid-19. Dans certains cas, cela impliquait l’achat d’actions fraîchement émises à un prix inférieur au prix du marché. Dans d’autres cas, les fonds PE ont négocié des accords sur les actions privilégiées convertibles, comme les 200 millions de dollars de Cheesecake Factory. investissement de Roark Capital. Ces participations ont versé un dividende supérieur à celui du marché avec la possibilité de se convertir en actions ordinaires une fois que le cours convenu de l’action a été atteint. Les opérations dites d’investissement privé dans les actions publiques (PIPE) ont totalisé environ 185 milliards de dollars en 2020, soit près du double de l’année précédente, Données PitchBook affichées.

6. Qu’est-il arrivé aux investisseurs de récupérer leur argent?

La tourmente du marché n’a pas changé le fait que les investisseurs PE ont besoin de paiements réguliers provenant de la vente des sociétés du portefeuille PE pour les aider à financer leurs propres engagements, tels que les paiements aux actionnaires ou les réinvestissements dans de nouveaux fonds PE. Mais il est devenu plus difficile de financer des paiements tels que les routes vers les sociétés du portefeuille sortantes, telles qu’une offre publique initiale, ou en les vendant dans le cadre d’un accord privé, taries à cause du virus. Les responsables PE se sont donc tournés vers une structure appelée opération secondaire menée par un commandité. Rarement utilisés jusqu’à il y a une dizaine d’années, les accords dirigés par des GP représenteront pour la première fois plus de la moitié du marché secondaire en 2021, selon Greenhill & Co Inc. Cela fonctionne en demandant à des gestionnaires spécialisés appelés fonds secondaires, comme La part Vintage Funds de Goldman Sachs Group Inc. ou le géant européen du PE Ardian, pour racheter les investisseurs d’origine d’un fonds. Cela signifie généralement que les actifs se vendent à rabais, mais de telles transactions signifient que les investisseurs peuvent récupérer leur argent. Le gestionnaire du fonds PE continue alors de s’occuper de l’actif, seuls les investisseurs ont changé. Les experts secondaires s’attendent à ce que l’accord dirigé par les GP ne gagne en popularité que maintenant que de plus en plus de fonds PE l’utilisent.

L’étagère de référence

• UNE rapport sur l’état du private equity en 2020 par McKinsey et un autre rapport par Bain & Co.
• Une article sur les actions privilégiées et le financement de la VNI du cabinet d’avocats Hogan Lovells
• UNE voir comment les accords secondaires dirigés par des GP fonctionnent par GCM Grosvenor et Partenaires HarbourVest
• Une actualité Bloomberg article sur la façon dont les fonds de capital-investissement sont revenus discrètement aux paiements financés par histoire sur la façon dont une grande société américaine de capital-investissement a dépensé gros et rapidement pour éviter les erreurs de 2008.

– Avec l’aide de Melissa Karsh et Manish Sengupta