Colin Kaepernick SPAC s’effondre, testant Celebrity Halo

M. Kaepernick a refusé de répondre aux demandes des dirigeants de Change Co. de s’asseoir pour une apparition avec George Stephanopoulos sur « Good Morning America » ​​et a refusé de participer à des entretiens dans le cadre du déploiement, selon un document interne.

L’accord est maintenant mort, ont déclaré ces personnes.

« The Change Company envisagerait fièrement un partenariat avec M. Kaepernick, hier, aujourd’hui ou demain », a déclaré le directeur général du prêteur, Steven Sugarman, dans une déclaration écrite jeudi, faisant l’éloge de l’engagement de l’ancien quart-arrière en faveur de la justice raciale.

Un porte-parole de l’avancement de la mission de M. Kaepernick Corp.

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a déclaré que la société opère « avec les normes éthiques les plus élevées » et « poursuivra notre travail pendant que nous recherchons un partenaire idéal avec lequel fusionner en 2022 ».

Les sociétés d’acquisition ad hoc, ou SAVS, fleurissent. Il existe des SPAC à intelligence artificielle, des SPAC à énergie verte et même au moins deux SPAC qui concluent des accords avec des vendeurs d’équipements de cuisine d’extérieur. Les SPAC de célébrités sont particulièrement fertiles. Shaquille O’Neal, Sammy Hagar, Alex Rodriguez, le restaurateur Danny Meyer et l’ancien président de la Chambre Paul Ryan ont chacun un SPAC. Le discours aux investisseurs est que leur pouvoir de star, leur suivi sur les réseaux sociaux et leurs contacts financiers aideront l’entreprise à réussir.

La collecte de fonds à haute puissance est controversée; Le chef de la Securities and Exchange Commission, Gary Gensler, a appelé les célébrités dans une critique du marketing SPAC plus tôt ce mois-ci et a mis en garde contre le « battage médiatique trompeur ».

Mission Advancement est devenue publique en mars et a levé 345 millions de dollars pour acquérir une entreprise à vocation sociale. M. Kaepernick, qui est devenu un leader du mouvement pour la justice raciale depuis qu’il n’a pas été signé par les équipes de la Ligue nationale de football après s’être agenouillé pendant l’hymne national pour protester contre des problèmes tels que la brutalité policière, est le coprésident de la mission avec Jahm Najafi, qui dirige un fonds de capital-investissement et est un propriétaire minoritaire des Phoenix Suns de la National Basketball Association.

Comme toutes les SAVS, Mission recherche une cible avec laquelle elle fusionnera, rendant ainsi cette société publique. Au début de l’automne, il s’était concentré sur Change et à la mi-décembre, il était sur le point de conclure un accord valorisant le prêteur à environ 1,1 milliard de dollars, selon des personnes proches du dossier et des documents des investisseurs examinés par le Wall Street Journal.

Mais les deux parties se sont retrouvées en désaccord sur la question de savoir si et comment M. Kaepernick exploiterait son statut de célébrité pour le promouvoir. Lorsque les dirigeants de Change ont essayé de programmer un rendez-vous avec « Good Morning America », où M. Kaepernick aurait probablement été pressé à la fois au sujet de l’entreprise et des manifestations qui ont fait de lui une figure controversée et entravé sa carrière dans la NFL, les dirigeants de Mission ont repoussé .

Une telle apparition aurait été hors de propos pour M. Kaepernick, qui n’a jamais évoqué la question dans une telle tribune et a accordé peu d’interviews. Au lieu de cela, il a cultivé son image à travers ses initiatives de justice sociale et ses apparitions scénarisées, notamment une campagne publicitaire avec Nike Inc.

et un documentaire en six parties sur son enfance diffusé sur Netflix Inc.

cet automne.

Le changement est ce qu’on appelle une institution financière de développement communautaire, une désignation réglementaire spéciale pour les entreprises qui prêtent aux groupes minoritaires, aux résidents ruraux et à d’autres communautés qui ont du mal à accéder aux produits bancaires traditionnels. Les CDFI reçoivent un soutien financier du Trésor américain et s’associent souvent avec de grandes banques commerciales. Beaucoup sont à but non lucratif ; Le changement ne l’est pas.

Change a été fondée en 2017 et est dirigée par M. Sugarman, un ancien cadre du Banc of California. Il a quitté cette société dans un différend acrimonieux avec le conseil d’administration.

Le changement a généré 7 milliards de dollars de prêts en 2020 et enregistré 113 millions de dollars de bénéfices, selon des documents présentés aux investisseurs potentiels.

Lorsque les SAVS font une acquisition, elles lèvent généralement également de l’argent neuf auprès d’investisseurs privés, ce qui valide la transaction et donne à l’entreprise des liquidités pour financer sa croissance.

Mission, Change et leurs banquiers se sont déployés auprès de plus de 100 investisseurs potentiels, des entreprises qui pourraient vouloir un morceau d’un accord socialement responsable ou des célébrités qui pourraient donner leur propre renommée et leur propre argent. Les cadres de la mission ont souvent qualifié M. Kaepernick d’icône culturelle unique en son genre; les deux parties espéraient que son pouvoir de star attirerait des investisseurs et des partenaires commerciaux.

L’acteur Tyler Perry a accepté d’investir, a déclaré l’une des personnes proches du dossier, et la société d’Atlanta qui gère son argent s’est engagée à 1 million de dollars, selon les documents. Le cachet de M. Kaepernick a aidé à attirer plus d’investisseurs – les stars de la WNBA Diana Taurasi et Maya Moore, le producteur de musique J. Cole et les rappeurs Quavo et Nas étaient, selon les documents. Mais les engagements n’étaient pas importants et certains des investisseurs célèbres s’attendaient à être payés pour tout effort promotionnel.

Le groupe de parrainage, MM. Kaepernick et Najafi, devait contribuer 10 millions de dollars. Si l’accord avait été conclu, ils auraient reçu des actions de fondateur de la société combinée d’une valeur d’environ 80 millions de dollars, selon les documents publics de la SPAC. M. Kaepernick et le groupe de parrainage allaient également faire don d’un million d’actions, d’une valeur de près de 10 millions de dollars, aux efforts d’aide au versement initial pour soutenir l’accession à la propriété des Noirs.

Mais de grands noms de Wall Street, dont BlackRock Inc.,

Fidelity Investments et T. Rowe Price Group Inc.,

qui sont parmi les investisseurs SPAC les plus actifs, ont dit non, selon des personnes proches du dossier et des documents examinés par le Journal. Les trois ont refusé de commenter.

Le fonds de capital-risque de Serena Williams a été adopté, selon ces documents. Le gestionnaire de fonds d’Oprah Winfrey aussi. Nike et la société de capital-risque Andreesen Horowitz, dont le cofondateur est répertorié sur le site Web de Mission en tant que conseiller, ont également examiné l’accord et ne se sont pas engagés, selon les documents.

La semaine avant Thanksgiving, les dirigeants de Mission and Change ont rencontré des dirigeants de Netflix. Le géant du streaming venait de diffuser le documentaire Kaepernick et, l’année précédente, il avait transféré 10 millions de dollars de ses liquidités à Change dans le cadre d’un engagement à soutenir les petits prêteurs au service des communautés noires.

Au moment où l’accord s’est effondré, Netflix ne s’était pas engagé. Netflix a refusé de commenter.

La mission avait finalement des engagements pour environ les deux tiers des 100 millions de dollars qu’elle visait, la plupart provenant d’une paire de sociétés d’investissement immobilier, Angelo Gordon et MFA Financial. Inc.,

ont dit les personnes familières avec l’affaire.

« Il y a une vraie question de savoir s’il y a [a] effet de halo qui se traduit en dollars des investisseurs », a écrit M. Sugarman dans un e-mail ce mois-ci aux dirigeants de Mission. « Nous devons remettre en question cette hypothèse. »

Écrire à Liz Hoffman à liz.hoffman@wsj.com et Andrew Beaton à andrew.beaton@wsj.com