Braskem Netherlands Finance BV et Braskem America Finance Company annoncent l’examen d’offres publiques d’achat en espèces

SÃO PAULO, 17 juin 2021 /PRNewswire/ — Braskem Netherlands Finance BV (« Braskem Pays-Bas Finance« ) annonce aujourd’hui la contrepartie de l’achat au comptant de tout ou partie des billets en circulation à 3.500 % échéant en 2023 (le « Billets 2023« ) émis par Braskem Finance Pays-Bas (le « Offre de billets 2023« ). Braskem America Finance Company (« Braskem Amérique Finance » et, avec Braskem Netherlands Finance, le « Les offrants » et chacun, un « Offrant« ) annonce aujourd’hui la contrepartie de l’achat au comptant de tout ou partie des billets à 7,125% en circulation échéant en 2041 (le « 2041 billets » et, avec les Notes 2023, le « Remarques« ) émis par Braskem America Finance Company (le « Offre de billets 2041 » et, conjointement avec l’Offre d’Obligations 2023, le « Des offres« ).

Les Offres sont faites selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l’offre d’achat en date du 11 juin 2021 (le « Offre d’achat« ).

Le tableau suivant présente certaines informations relatives aux offres, y compris la contrepartie applicable (la « Considération« ) payable pour les billets acceptés pour l’achat dans les offres pour chaque série de billets valablement déposés et acceptés dans les offres et le rendement de l’offre pour chaque série de billets, dans chaque cas tel que calculé à 11h00 (La ville de New York temps) aujourd’hui.

Chaque offre expirera à 17h00 (La ville de New York heure) aujourd’hui, à moins qu’il ne soit résilié ou prolongé plus tôt par l’offrant concerné (l’heure et la date, dans la mesure où elles peuvent être prolongées, le « Date d’expiration« ).

L’histoire continue

La contrepartie applicable à payer pour les billets acceptés pour achat dans les offres pour chaque série de billets a été déterminée de la manière décrite dans l’offre d’achat par référence à l’écart fixe applicable indiqué dans le tableau ci-dessus plus le rendement calculé à la date d’appel au pair pour cette série, en fonction du cours acheteur du titre du Trésor américain de référence pour cette série en date du 11h00 (La ville de New York temps) aujourd’hui.

Les billets valablement offerts peuvent être retirés à tout moment avant 17h00 (La ville de New York il est temps 17 juin 2021, à moins qu’il ne soit prolongé relativement à une offre, mais pas par la suite. La date de règlement des offres interviendra rapidement après la date d’expiration et devrait être au plus tard trois jours ouvrables après la date d’expiration, le 22 juin 2021 (les « Date de règlement« ), sous réserve de prolongation par les Offrants.

Les porteurs de billets qui (1) déposent valablement et ne retirent pas valablement leurs billets d’une série au plus tard à la date d’expiration ou (2) remettent un avis de livraison garantie dûment rempli et dûment signé (tel que défini dans l’offre d’achat) et suivre les procédures de livraison garantie (telles que définies dans l’offre d’achat) au plus tard à la date d’expiration, et déposer leurs billets au plus tard le 17h00 (La ville de New York heure), le deuxième jour ouvrable après la date d’expiration, qui devrait être 21 juin 2021, sera admissible à recevoir la contrepartie applicable à cette série, tel que décrit dans l’offre d’achat.

Les Titres valablement déposés peuvent être retirés conformément aux termes des Offres, à tout moment avant 17h00 (La ville de New York il est temps 17 juin 2021, sauf prolongation, mais pas par la suite, sauf tel que décrit dans l’offre d’achat ou tel que requis par la loi applicable.

En plus de la contrepartie applicable, les porteurs dont les billets sont déposés et acceptés aux fins d’achat dans le cadre des offres recevront également les intérêts courus (tels que définis dans l’offre d’achat). Afin d’éviter toute ambiguïté, les Intérêts Courus sur les Titres apportés en utilisant les Procédures de Livraison Garantie cesseront de courir à la Date de Règlement.

La réalisation des offres est conditionnée à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions décrites dans l’offre d’achat. Braskem Netherlands Finance a le droit, à sa seule discrétion, de modifier ou de résilier l’Offre d’Obligations 2023 à tout moment, sous réserve de la loi applicable. Braskem America Finance a le droit, à sa seule discrétion, de modifier ou de résilier l’Offre des Titres 2041 à tout moment, sous réserve de la loi applicable.

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Les Initiateurs ont retenu Crédit Agricole Securities (Etats-Unis) Inc. et Santander Investment Securities Inc. pour agir en tant que gestionnaires de courtiers et DF King & Co., Inc. pour servir d’agent d’information et d’appel d’offres pour les Offres. L’offre d’achat, l’avis de livraison garantie connexe et tout supplément connexe sont disponibles sur le site Web de DF King & Co., Inc. à l’adresse www.dfking.com/braskem. Les détails complets des offres, y compris les instructions complètes sur la manière de déposer les billets, sont inclus dans l’offre d’achat. Les porteurs de billets sont fortement encouragés à lire attentivement l’offre d’achat, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, car ils contiennent des informations importantes. Les demandes d’offre d’achat et tous les suppléments connexes peuvent également être adressés à DF King & Co., Inc. par téléphone au +1 (212) 269-5550 ou au +1 (888) 644-6071 (numéro gratuit aux États-Unis) ou au écrit à braskem@dfking.com. Les documents relatifs aux offres, y compris l’offre d’achat et l’avis de livraison garantie, sont également disponibles sur www.dfking.com/braskem. Les questions relatives aux Offres peuvent être adressées à Crédit Agricole Securities (Etats-Unis) Inc. par téléphone au +1 (866) 807-6030 (sans frais) ou au +1 (212) 261-7802 (à frais virés) ; et Santander Investment Securities Inc. par téléphone au +1 (855) 404-3636 (appel gratuit) ou au +1 (212) 940-1442 (à frais virés).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou une sollicitation d’acceptation de l’offre d’achat, qui ne sont faites que conformément aux termes et conditions contenus dans l’offre d’achat. Les offres ne sont pas faites à, et les Offrants n’accepteront pas les offres de billets de la part des porteurs dans une juridiction dans laquelle les offres ou l’acceptation de celles-ci ne seraient pas conformes aux valeurs mobilières ou aux lois du ciel bleu de cette juridiction. Dans toute juridiction où les lois exigent que les offres soient faites par un courtier ou un courtier autorisé, les offres seront faites par les gestionnaires de courtiers au nom des Offrants.

Aucun des Offrants, de l’agent d’information et de soumission, des gestionnaires de courtiers ou du fiduciaire en ce qui concerne les Titres, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives, ne fait de recommandation quant à savoir si les porteurs devraient déposer ou s’abstenir de déposer tout ou partie de leurs Titres. en réponse aux Offres. Aucun des Offrants, de l’agent d’information et d’appel d’offres, des gestionnaires de courtiers ou du fiduciaire à l’égard des billets, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives, n’a autorisé qui que ce soit à donner des renseignements ou à faire une déclaration en rapport avec les offres autre que les informations et déclarations contenues dans l’offre d’achat.

Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis, aucune commission des valeurs mobilières d’un État des États-Unis ni aucune autorité de réglementation d’un autre pays n’ont approuvé ou désapprouvé les offres, n’ont examiné le bien-fondé ou l’équité des offres ou n’ont approuvé l’adéquation ou la précision de Offre d’achat.

À propos de Braskem Netherlands Finance, Braskem America Finance et Braskem

Braskem Netherlands Finance, une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap rencontré beperkte aansprakelijkheid) constituée en vertu des lois de les Pays-Bas, est une filiale à 100 % de Braskem Netherlands BV, qui, à son tour, est une filiale à 100 % de Braskem SA (« Braskem« ). Braskem Netherlands Finance a été créée principalement pour agir en tant que filiale financière de Braskem.

Braskem America Finance, une société constituée en vertu des lois de la État du Delaware, est une filiale en propriété exclusive de Braskem America, qui, à son tour, est une filiale en propriété exclusive de Braskem. Braskem America Finance a été créée principalement pour agir en tant que filiale financière de Braskem.

Énoncés prospectifs

Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent être des « déclarations prospectives » au sens de la section 27A du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du US Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, qui sont soumises à des risques et les incertitudes. Outre les déclarations de faits historiques, les informations concernant les activités, les événements et les développements que Braskem s’attend ou anticipe qui se produiront ou pourraient se produire dans le futur sont des déclarations prospectives basées sur les estimations, hypothèses et projections de la direction. De nombreux énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation de mots tels que « s’attendre », « anticiper », « avoir l’intention de », « planifier », « croire », « estimer » et des expressions similaires. ne sont que des prévisions et les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes de la direction en raison de divers facteurs, y compris ceux décrits dans la section intitulée « Facteurs de risque » dans le rapport annuel de Braskem sur formulaire 20-F pour l’exercice clos 31 décembre 2020. Toutes les déclarations prospectives attribuables à Braskem ou aux Offrants sont expressément qualifiées dans leur intégralité par de tels facteurs de risque. Les déclarations prospectives faites par les Offrants dans ce communiqué de presse sont basées sur les opinions et hypothèses actuelles de la direction concernant des événements futurs et ne sont valables qu’en fonction de leurs dates. Les Offrants n’assument aucune obligation de mettre à jour les développements de ces facteurs de risque ou d’annoncer publiquement toute révision à l’un des énoncés prospectifs que les Offrants font, ou d’apporter des corrections pour refléter des événements ou développements futurs, sauf si requis par les valeurs mobilières fédérales américaines lois.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse doit être lu conjointement avec l’offre d’achat. Cette annonce et l’Offre d’Achat contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute prise de décision concernant les Offres. Si un porteur de Titres a le moindre doute quant à l’action qu’il doit entreprendre, il est recommandé de demander ses propres conseils juridiques, fiscaux, comptables et financiers, y compris quant aux conséquences fiscales, immédiatement auprès de son agent de change, directeur de banque, avocat, comptable ou autre conseiller financier ou juridique indépendant. Toute personne ou société dont les billets sont détenus en son nom par un courtier, un courtier, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou un autre prête-nom ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite participer aux offres. Aucun des Offrants, des courtiers gérants, de l’agent d’information et d’appel d’offres et de toute personne qui contrôle, ou est un administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de ces personnes, ou tout membre du groupe de ces personnes, ne fait de recommandation quant à savoir si les porteurs de billets devraient participer aux Offres.

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SOURCE Braskem Pays-Bas Finance BV