Analyse de certification de classe dans une affaire de crypto-monnaie : Williams V. Kucoin – Litige, médiation et arbitrage

Une récente décision de certification de classe dans le district sud de New York donne un aperçu de la façon dont les tribunaux analyseront les exigences de certification de classe, au moins au stade initial, dans les affaires impliquant la crypto-monnaie. Un crypto-actif est un actif numérique conçu pour fonctionner comme un moyen d’échange ou une réserve de valeur ou les deux. Les crypto-monnaies, les pièces utilitaires et les jetons de sécurité sont tous des exemples de crypto-actifs. En avril 2020, un acheteur de crypto-monnaie a déposé un recours collectif putatif contre KuCoin, un échange de crypto-monnaie, et des défendeurs individuels alléguant que les défendeurs ont promu, offert et vendu dix jetons numériques (un type de crypto-monnaie) sans s’enregistrer en tant qu’échange ou courtier. , et sans déclaration d’enregistrement en vigueur pour les titres qu’elle vendait, en violation des lois sur les valeurs mobilières. Williams c. Kucoin et al., affaire n° 1:20-cv-02806-GBD-RWL (SDNY 21 octobre 2021). Cependant, pour être en violation des lois sur les valeurs mobilières, les actifs cryptographiques doivent constituer des valeurs mobilières, ce qui signifie satisfaire au test à quatre volets établi par la SEC, connu sous le nom de Howey test – (1) une partie doit investir de l’argent ou une autre contrepartie de valeur, (2) l’investissement doit être dans une « entreprise commune », (3) les investisseurs doivent avoir une « attente raisonnable de profit », et (4) les bénéfices devraient être « dérivés des efforts des autres ». Les plaignants ont allégué que les défendeurs ont travaillé « pour capitaliser sur l’enthousiasme pour les actifs cryptographiques » dans leurs ventes prétendument inappropriées.

En cherchant à obtenir une certification de groupe, les plaignants ont fait valoir que le groupe était composé de toute personne ayant acheté ou vendu l’un des dix jetons différents disponibles sur Kucoin, qui, selon la plainte modifiée, était « considéré comme des dizaines de milliers » de clients. Le tribunal a accueilli la requête en partie – certifiant une catégorie d’acheteurs qui avaient acheté ou vendu le même jeton que le demandeur nommé, par opposition aux clients du portefeuille complet de jetons de KuCoin. La Cour a jugé que le demandeur nommé n’avait pas qualité pour faire valoir des réclamations liées à des types de jetons qu’il n’avait pas achetés. Le tribunal a estimé que pour obtenir gain de cause, le demandeur nommé doit démontrer que les Tokens spécifiques qu’il a achetés et vendus sont des titres, ce qui implique à son tour l’application d’une approche individualisée et factuellement intense. Howey test. Bien que la Cour ne soit pas parvenue à une conclusion ici, d’autres tribunaux fédéraux ont statué que dans certaines circonstances, les crypto-monnaies peuvent être soumises aux lois fédérales sur les valeurs mobilières. Voir US c. Zaslavskiy, n° 1:17-cv-00647, 2018 WL 4346339 (EDNY 11 septembre 2018).

Établir la responsabilité de KuCoin nécessiterait donc des preuves correspondant à chaque volet du test pour chaque Token. Bien que KuCoin ait émis tous les Tokens, ils n’ont pas été « créés » par KuCoin et le droit de chaque acheteur à récupérer dépendrait des circonstances individualisées de chaque Token. Ces circonstances incluent si la crypto-monnaie provient du même émetteur, si différents types de devises sont sensiblement similaires et si la crypto-monnaie provient du même emplacement ou d’emplacements différents. Dans Williams, la Cour a pris en compte des facteurs concernant la qualité pour agir en concluant que les incitations du demandeur n’étaient pas « suffisamment alignées sur celles des membres du groupe absents qui ont acheté les jetons qu’il n’a pas fait ». Notamment, en limitant la classe de cette façon, la Cour s’est retrouvée avec une classe composée de 26 investisseurs par rapport à la classe de milliers d’investisseurs que les plaignants alléguaient à l’origine dans leur plainte.

Après avoir abordé la qualité pour agir, la Cour a ensuite abordé les exigences de la règle 23(a) de nombre, de points communs, de typicité et d’adéquation de la représentation. De plus, le deuxième circuit considère la « détermination », qui exige qu’une classe puisse être définie à l’aide de critères objectifs qui établissent l’appartenance à une classe avec des limites définies. Malgré la petite taille de la classe de 26 investisseurs, la Cour a conclu que la numérotation était satisfaite, ainsi que les autres exigences de la Règle 23 de similitude, de typicité et d’adéquation de la représentation pour la classe d’individus qui ont acheté le même Token que le demandeur. Alors que la taille de la classe de 26 membres tombait dans une «zone grise» en vertu de la loi du deuxième circuit, la Cour a conclu que l’économie judiciaire serait servie en procédant en une seule action plutôt que 26 actions individuelles, étant donné le montant relativement modeste de la controverse sur les réclamations individuelles. La Cour a reconnu que les plaignants étaient confrontés à certains obstacles en ce qui concerne la vérifiabilité parce que KuCoin n’avait pas comparu et, par conséquent, les plaignants n’étaient pas en mesure de procéder à une recherche sur les dossiers transactionnels de KuCoin pour identifier la classe. Alors que KuCoin est en défaut, un jugement par défaut n’a pas encore été entré. En l’absence d’une telle découverte, les membres du groupe devraient s’auto-identifier en réponse à un plan d’avis publié. La Cour a néanmoins conclu que, «[f]ou maintenant, cela suffit.

En ce qui concerne les exigences de la règle 23(b)(3), la Cour a déterminé que la poursuite satisfaisait à l’exigence de prédominance parce que la résolution de certaines des questions juridiques et factuelles (telles que la question de savoir si le jeton constitue une sécurité) peut être obtenue grâce à une preuve généralisée. . De plus, la Cour a conclu que l’exigence de supériorité de la Règle 23 était satisfaite parce qu’un recours collectif était supérieur au litige coûteux et inefficace de multiples poursuites individuelles.

le Williams La décision met en outre l’accent sur des considérations supplémentaires de certification de classe auxquelles les tribunaux doivent se soumettre dans les affaires impliquant la crypto-monnaie et les valeurs mobilières en général. Bien que les mêmes principes généraux de la règle 23 s’appliquent, les affaires de crypto-monnaie exigent des tribunaux qu’ils effectuent une analyse supplémentaire pour déterminer si la crypto-monnaie spécifique en cause constitue un titre et si ses attributs peuvent être appliqués à une classe plus large.

Le contenu de cet article est destiné à fournir un guide général sur le sujet. Des conseils spécialisés doivent être recherchés au sujet de votre situation particulière.

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