Vote de retrait

Qu’est-ce qu’un vote d’exclusion ?

Un vote d’opt-out est un vote des actionnaires entrepris pour déterminer si certaines lois et réglementations concernant les prises de contrôle d’entreprises doivent être levées lors d’une opération d’entreprise particulière.

En cas de succès, le vote supprimera certaines restrictions légales qui auraient empêché la prise de contrôle d’une entreprise ou permettront à la prise de contrôle de se produire plus tôt qu’elle ne l’aurait fait autrement.

Comprendre les votes d’exclusion

Un vote de non-participation permet aux actionnaires de voter sur l’adhésion ou non aux lois de l’État réglementant les anti-OPA. Le vote porte sur les lois de l’État. Certains États ont des lois sur la constitution en société qui protègent les entreprises contre les prises de contrôle, appelées lois anti-OPA. Bien que les lois sur les rachats d’entreprises puissent varier considérablement d’un État à l’autre, elles sont généralement structurées de manière à limiter et à réglementer la capacité d’acquérir des actions afin d’exercer une trop grande influence sur les cibles de rachat.

Par exemple, les réglementations exigent généralement que les prises de contrôle d’entreprises ou les extensions d’offres publiques d’achat obtiennent une majorité qualifiée des voix des actionnaires afin d’être approuvées. Ces réglementations peuvent toutefois être levées par un vote d’opt-out, la société cible « se désengageant » de la couverture réglementaire. Dans la plupart des cas, un vote de non-participation doit être approuvé par le conseil d’administration de la société avant d’être mis en œuvre avec succès.

Mesures anti-OPA

Une prise de contrôle, c’est quand une entreprise cherche à acheter une autre entreprise. L’offre publique d’achat réelle est lorsqu’une entreprise présente l’offre ou l’offre aux actionnaires de l’entreprise. Les prises de contrôle surviennent lorsqu’une entreprise cherche à créer des synergies, à se diversifier ou à créer des avantages fiscaux avec l’achat d’une autre entreprise.

Les votes de non-participation concernent les statuts et les lois des États, et non les mesures anti-OPA mandatées par l’entreprise. Les entreprises utilisent des mesures anti-OPA pour aider à prévenir les OPA non sollicitées. Parfois, la direction peut préférer maintenir l’indépendance de l’entreprise ou estime que l’offre sous-évalue l’entreprise.

Les mesures anti-OPA de l’entreprise peuvent inclure Pac-Man Defense, Macaroni Defense, l’ajout d’une clause de prix équitable aux statuts de l’entreprise ou la mise en œuvre d’une pilule empoisonnée. De plus, les tentatives préventives visant à décourager les prises de contrôle hostiles peuvent inclure des élections échelonnées des membres du conseil d’administration.

Statues vs mesures de prise de contrôle

Les statuts sont des lois des États, mais pour la plupart, les mesures anti-OPA au niveau de l’entreprise sont plus puissantes que les lois des États. Les statuts ne font pas grand-chose pour empêcher une prise de contrôle. Se retirer des lois peut accélérer une prise de contrôle.

Par exemple, si la société ABC cherche à acheter l’entreprise XYZ, la société ABC peut demander un vote des actionnaires parmi l’entreprise XYZ pour proposer un vote de désengagement. Si l’entreprise XYZ approuve l’opt-out, un obstacle est franchi pour que l’entreprise ABC finalise la prise de contrôle.