Un investisseur de Deutsche Wohnen demande une injonction pour bloquer l’augmentation de capital

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Le fonds spéculatif américain Davidson Kempner demande une injonction pour bloquer une augmentation de capital du propriétaire résidentiel allemand Deutsche Wohnen, affirmant que son « unique objectif » est d’aider son rival Vonovia à surmonter la résistance des actionnaires à leur proposition de fusion de 18 milliards d’euros.

L’accord proposé a reçu un soutien médiocre des actionnaires de Deutsche Wohnen. Le mois dernier, Vonovia a augmenté son offre initiale de 52 € par action faite en mai de 1 €, une prime de 17% sur le cours de l’action non perturbé. À la mi-septembre, il a renoncé à toutes les conditions de l’offre.

L’accord créerait un géant de l’immobilier possédant 500 000 appartements en Allemagne, en Autriche et en Suède d’une valeur de près de 90 milliards d’euros. Les entreprises affirment que le rapprochement générerait des économies annuelles de 105 millions d’euros.

Deutsche Wohnen a accepté de vendre ses actions propres à Vonovia et est prête à émettre de nouvelles actions représentant environ 5%, qui seraient acquises par Vonovia pour faire avancer l’accord.

Davidson Kempner, qui dit détenir une participation de 3,2% dans Deutsche Wohnen, a déclaré jeudi dans un communiqué que l’engagement de la société à émettre de nouvelles actions et à les vendre à Vonovia était « sans précédent et légalement discutable » et « soulève de sérieux problèmes de gouvernance d’entreprise ». .

Il a également souligné un conflit d’intérêts potentiel puisque le directeur général de Deutsche Wohnen, Michael Zahn, deviendrait directeur général adjoint de la société élargie, tandis que le directeur financier Philip Grosse deviendrait le nouveau directeur financier.

Deutsche Wohnen a rejeté la critique. Dans un communiqué, la société a déclaré qu’il était « juridiquement et factuellement incorrect » d’affirmer que sa direction était confrontée à un conflit d’intérêts car il était « de pratique courante » que des dirigeants d’une société cible rejoignent le groupe élargi.

Il a ajouté que son engagement de vendre des actions propres à Vonovia et de lancer une augmentation de capital était conforme à la loi allemande. « Il y a une raison très légitime d’attribuer ces actions à Vonovia en excluant les droits de préemption, à savoir l’intérêt global à mettre en œuvre le regroupement d’entreprises qui est dans le meilleur intérêt de Deutsche Wohnen. »

Deux des plus grands gestionnaires d’actifs long-only d’Allemagne, détenant à eux deux 1,5 % de Deutsche Wohnen, ont également exprimé leur malaise. « D’un point de vue de la gouvernance, nous sommes très critiques à l’égard de l’augmentation de capital », a déclaré au Financial Times Ingo Speich, responsable du développement durable et de la gouvernance d’entreprise chez Deka. « Un tel comportement ne doit pas devenir un précédent pour de futures transactions de fusions et acquisitions en Allemagne. »

Michael Muders, gestionnaire de fonds chez Union Investment, a déclaré qu’il n’était « pas sûr que la direction de Deutsche Wohnen agisse toujours dans l’intérêt des actionnaires ». Auparavant, il avait déclaré que 56 € par action serait un prix approprié.

Il a souligné le fait que l’accord avait été rejeté par les actionnaires à plusieurs reprises. « La direction ne semble pas s’en soucier », a-t-il déclaré, ajoutant qu’il n’était « pas intuitivement clair » pourquoi une augmentation de capital était nécessaire. « Le niveau d’endettement est faible et Deutsche Wohnen n’a pas besoin de liquidités. »

La première offre a été acceptée par 47,62 pour cent des investisseurs de Deutsche Wohnen en juillet, manquant de peu le seuil d’acceptation minimum de 50 pour cent. Vonovia affirme qu’elle contrôle désormais 48,45% des actions de la cible et a renoncé à tous les seuils minimaux. Sans l’augmentation de capital de Deutsche Wohnen, Vonovia pourrait encore lutter pour devenir l’actionnaire majoritaire.

Davidson Kempner a accusé la direction de Deutsche Wohnen de porter gravement atteinte aux droits des actionnaires et à « leur prérogative de décider des offres de rachat ».

Le fonds spéculatif a déposé une demande d’injonction contre l’augmentation de capital auprès du tribunal régional de Berlin il y a 10 jours, selon des personnes proches du dossier.

Le tribunal a confirmé avoir reçu une demande d’injonction, ajoutant que Deutsche Wohnen avait jusqu’à vendredi pour déposer son avis juridique. Le tribunal déterminera probablement la semaine prochaine si une audience est nécessaire ou si l’affaire peut être tranchée immédiatement.

Vonovia a refusé de commenter.