Swiss Insured Brazil Power Finance S.À RL annonce le début d’une sollicitation de consentement concernant ses billets garantis de premier rang à 9,850 % en circulation, échéant en 2032
Reg S CUSIP / ISIN : L8915M AA3 / USL8915MAA38
144A CUSIP / ISIN : 870880 AA9 / US870880AA90
LUXEMBOURG, 25 juin 2021 /PRNewswire/ — Swiss Insured Brazil Power Finance S.à rl, une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée), constituée et existant sous Luxembourg loi, ayant son siège social au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 217648 (le « Compagnie« ) a annoncé aujourd’hui avoir lancé une sollicitation (le « Consentement Sollicitation« ) des consentements (« Consentements« ) de chaque titulaire inscrit (« Titulaire« ) de ses 9.850 % Senior Secured Notes échéant en 2032 (le « Remarques« ), émis et en circulation en vertu de l’acte, daté du 12 avril 2018, parmi la Société, CELSE – Centrais Elétricas de Sergipe SA, en qualité de garant (« CELSE« ), et Citibank, NA, en tant que fiduciaire (en cette qualité, le « Curateur« ), pour permettre à la Société, en tant qu’unique détenteur de certaines débentures émises par CELSE en vertu d’un acte de fiducie (tel que modifié, le « Acte de débenture« ), daté du 28 mars 2018, parmi CELSE, Pentágono SA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, en qualité d’agent fiduciaire (le « Agent fiduciaire« ) et Credit Suisse AG, en sa qualité de preneur d’assurance et d’agent de preneur d’assurance (le « Agent des assurés« ), de charger l’Agent Fiduciaire de (i) modifier (le « Modifications proposées« ) certaines dispositions de (a) le Common Terms Agreement (tel que modifié, le « Accord sur les conditions communes« ), daté du 12 avril 2018, parmi CELSE, les prêteurs seniors qui y sont parties (le « Prêteurs principaux« ) et les représentants principaux du prêteur qui y sont nommés, l’agent fiduciaire, l’agent des assurés et Citibank, NA, en tant qu’agent intercréancier du projet (le « Agent intercréancier de projet« ), au nom des prêteurs de premier rang, (b) l’acte relatif aux débentures, (c) les comptes de garantie et la convention de garantie modifiés et mis à jour, en date du 4 février 2019 (tel que modifié, le « Accord de comptes« ), entre CELSE, l’Agent Fiduciaire, l’Agent du Preneur d’assurance, l’Agent inter-créanciers du projet et les autres parties à celui-ci, (d) l’Accord de cession conditionnelle et fiduciaire, en date du 21 mars 2018, et modifié le 3 avril 2018 entre CELSE, CELSEPAR – Centrais Elétricas de Sergipe SA, Banco Citibank SA et autres (tel que modifié « Accord de cession conditionnelle et fiduciaire« ), et (e) certains autres documents de garantie, dans chaque cas, uniquement dans la mesure nécessaire pour permettre à CELSE d’engager (et de garantir avec la garantie WC (telle que définie ci-dessous) la facilité de fonds de roulement (telle que définie ci-dessous); et (ii ) le consentement (le « Consentement proposé« , et avec les modifications proposées, le « Consentement et modifications proposés« ) pour libérer la sécurité existante sur les revenus variables (le « Revenus variables« ) à recevoir par CELSE (a) en vertu des contrats d’achat d’électricité (Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado – CCEARs) dans l’environnement réglementé brésilien (le « AAE« ) conclu entre CELSE et les sociétés de distribution et (b) des ventes d’énergie au comptant sur le marché libre, dans chaque cas, uniquement pour permettre à ces actifs de garantir la facilité de fonds de roulement (telle que définie ci-dessous).
Les Titres sont actuellement cotés sur la Liste Officielle de la Bourse de Luxembourg (le « LuxSE« ) et admis aux négociations sur le marché Euro MTF de la LuxSE.
La sollicitation de consentement est faite au moyen de la déclaration de sollicitation de consentement de la Société, datée du 25 juin 2021 (les « Sollicitation de consentement Déclaration« ). Les titulaires sont invités à se reporter à la déclaration de sollicitation de consentements pour les modalités et conditions détaillées de la sollicitation de consentements. La sollicitation de consentements expirera à 17h00 (La ville de New York il est temps 1 juillet 2021 (les « Date d’expiration« ), à moins qu’il ne soit prolongé ou résilié plus tôt par la Société à sa seule discrétion. Les consentements délivrés peuvent être valablement révoqués à tout moment avant la première survenance de : (i) le moment où les consentements requis sont reçus et (ii) le Date d’expiration.
Principalement en raison du manque persistant et extrême de précipitations dans Brésil au cours des derniers mois, les conditions hydrologiques défavorables au Brésil entraîneront une expédition imprévue et persistante de la centrale électrique à cycle combiné de CELSE. À compter de juillet 2021, CELSE devrait expédier en continu pendant au moins décembre 2021. En conséquence, afin de satisfaire ses besoins d’expédition, CELSE a besoin d’une nouvelle facilité de fonds de roulement pour faciliter la comptabilisation de certaines lettres de crédit en faveur du fournisseur de GNL et le financement des coûts de GNL avant que CELSE ne perçoive les revenus variables correspondants. Sans une telle facilité de fonds de roulement, CELSE ne serait pas en mesure d’acheter le GNL nécessaire pour satisfaire ses exigences d’expédition, ce qui pourrait entraîner diverses amendes et pénalités imposées par les régulateurs brésiliens de l’énergie. En conséquence, CELSE prévoit d’engager une facilité de fonds de roulement d’un montant total en principal allant jusqu’à 175 millions de dollars (les « Facilité de fonds de roulement« ) pour financer certains coûts de GNL et poster des lettres de crédit en faveur de ses fournisseurs de GNL, dont la facilité de fonds de roulement serait garantie uniquement par (i) les revenus variables perçus par CELSE et (ii) le compte séquestre sur lequel les revenus variables seront être déposé (collectivement, le « Garantie WC« ). Le recours des prêteurs du Fonds de roulement (le « Prêteurs de la facilité de fonds de roulement« ) à CELSE ou aux biens ou actifs de CELSE seront limités à la garantie WC et ils ne recevront le bénéfice d’aucune autre sûreté de CELSE. En outre, les prêteurs de fonds de roulement concluront un accord de subordination avec les prêteurs principaux afin limiter ce recours.
Le but ultime de la sollicitation de consentement est d’autoriser CELSE à conclure des accords qui (i) modifient les définitions de « dette autorisée » et de « privilèges autorisés » dans la convention de modalités communes et dans l’acte relatif aux débentures, (ii) modifient la convention de comptes pour permettre à CELSE d’ouvrir un compte séquestre distinct dans lequel, entre autres fonds, les revenus variables seront transférés, (iii) libérer la sécurité sur les revenus variables reçus par CELSE et (iv) apporter toute autre modification ou renonciation aux conditions communes Contrat, l’acte de débenture, la convention de compte, la convention de cession conditionnelle et fiduciaire, ou tout autre document de garantie, qui sont nécessaires pour permettre à CELSE d’engager (et de garantir avec la garantie WC) la facilité de fonds de roulement.
Sous réserve de certaines conditions, y compris la réception des Consentements requis et la satisfaction des conditions suspensives convenues avec les Prêteurs Senior et/ou la SERV dans le cadre de la Proposition de Consentement et de Modifications, les Titulaires qui délivrent valablement et ne révoquent pas valablement leurs Consentements au plus tard à l’heure d’expiration conformément aux termes de la déclaration de sollicitation de consentement seront éligibles pour recevoir un paiement de consentement de 2,50 R$ par 1 000 R$ capital des billets.
La Société a engagé Goldman Sachs & Co. LLC pour agir en tant qu’agent de sollicitation (le « Agent de sollicitation« ) pour la sollicitation de consentement. DF King & Co., Inc. a été engagée pour agir en tant qu’agent d’information et de tabulation (le « Agent d’information et de tabulation« ) pour la sollicitation de consentement. Toute question ou demande d’assistance concernant les conditions de la sollicitation de consentement peut être adressée à Goldman Sachs & Co. LLC à l’adresse GS-LM-NYC@gs.com, +1 (800) 828-3182 ( sans frais) ou +1 (212) 357-1452 (à frais virés). Les questions ou les demandes d’assistance relatives aux procédures de délivrance des consentements ou des copies supplémentaires de la déclaration de sollicitation de consentement et de tout document connexe peuvent être adressées à DF King & Co., Inc. à celse@dfking.com, +1 (866) 751-6313 (appel gratuit) ou +1 (212) 269-5550 (à frais virés).
Énoncés prospectifs
La Société vous avertit que les déclarations incluses dans cette annonce qui ne sont pas une description de faits historiques sont des déclarations prospectives qui impliquent des risques, des incertitudes, des hypothèses et d’autres facteurs qui peuvent ne pas se matérialiser ou s’avérer corrects. Celles-ci incluent, entre autres, des déclarations concernant les conditions et le calendrier d’achèvement de la sollicitation de consentement, la réception des consentements requis et le paiement des frais de consentement. Rien ne garantit que les transactions envisagées dans cette annonce seront réalisées. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour toute déclaration prospective incluse dans cette annonce pour refléter des événements ou des circonstances survenant après la date à laquelle elle a été faite.
L’agent de sollicitation n’assume aucune responsabilité quant au contenu de cette annonce. Cette annonce doit être lue conjointement avec la déclaration de sollicitation de consentement. Cette annonce et la déclaration de sollicitation de consentement contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement et dans leur intégralité avant qu’une décision ne soit prise dans le cadre de la sollicitation de consentement. Si vous avez le moindre doute quant à l’action à entreprendre, il vous est recommandé de demander immédiatement vos propres conseils financiers à votre courtier en valeurs mobilières, directeur de banque, comptable ou autre conseiller financier indépendant.
Aucun membre de la Société, de CELSE, du Fiduciaire, de l’Agent fiduciaire, de l’Agent du titulaire de police, de l’Agent de sollicitation, de l’Agent d’information et de tabulation ou de leurs sociétés affiliées respectives, ne fait de recommandation quant à savoir si les titulaires doivent ou non fournir des consentements. Cette annonce est à titre informatif seulement et n’est pas une sollicitation de consentements. La sollicitation de consentement n’est faite que conformément à la déclaration de sollicitation de consentement. La Société se réserve le droit de renoncer ou de modifier toute condition de, ou de résilier, la sollicitation de consentement, pour quelque raison que ce soit, avant l’heure d’expiration.
Cette annonce n’est ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres. Les billets décrits dans les présentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État, et ils ne peuvent être offerts ou vendus dans le États Unis ou aux personnes des États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act.
Voir le contenu original : http://www.prnewswire.com/news-releases/swiss-insured-brazil-power-finance-sa-rl-announces-commencement-of-consent-solicitation-in-relation-to-its- en circulation-9-850-senior-secured-notes-due-2032–301320172.html
SOURCE Swiss Insured Brazil Power Finance S.à rl