Si Londres ne peut pas battre les SPAC, elle devrait les rejoindre. L’examen de Lord Hill IPO est une chance
Le régime SPAC de Londres ne sert bien personne.
Photographe: Simon Dawson / Bloomberg
Photographe: Simon Dawson / Bloomberg
Le régime de Londres pour les sociétés d’acquisition à vocation spéciale ne sert personne. Son approche de la protection des investisseurs est si grossière qu’elle a empêché le marché de la SPAC de décoller du tout. Alors que le Royaume-Uni s’efforce de renforcer son secteur financier post-Brexit, il ne devrait pas rejeter le modèle américain à moins qu’il ne puisse concevoir quelque chose de mieux.
Les SPAC sont des coquilles de trésorerie cotées en bourse qui fusionnent avec des entreprises privées. Ils offrent une voie plus rapide et plus sûre vers une cotation qu’une offre publique initiale. Pour les investisseurs, ils donnent accès à des entreprises innovantes qui pourraient ne pas se qualifier pour une introduction en bourse. Même si le marché américain montre des signes de surchauffe, ces véhicules ont un rôle à jouer. Londres voit de nouveaux problèmes potentiels courtisés par New York.
À l’heure actuelle, Amsterdam est perçue comme un pionnier pour devenir un hub européen SPAC. Pourquoi Londres, le principal centre financier de la région, est-elle laissée pour compte? Ironiquement, malgré sa réputation de normes élevées, c’est parce que le régime de chèques en blanc du Royaume-Uni semble assez hostile aux investisseurs. Les règles de cotation constituent un obstacle majeur.présomption »que, à moins qu’une SPAC ne puisse fournir un prospectus complet sur son projet de fusion dès son accord, les actions seront suspendues. Ce risque dissuade les investisseurs d’engager des fonds en premier lieu.
La logique de cette exigence est que les actions de la société de chèques en blanc pourraient être volatiles alors que les investisseurs tentent d’évaluer sa transformation de la caisse en société d’exploitation en temps réel. Cela, selon le raisonnement, rend la situation plus chaotique que lorsqu’une société cotée établie annonce un rachat.
Mais les investisseurs préféreraient sûrement le risque d’une négociation instable à celui de ne pas pouvoir négocier du tout. Les régulateurs britanniques ne suspendent pas les actions des sociétés opérationnelles cotées en annonçant des accords qui modifient radicalement leur stratégie ou leur endettement. Mieux vaut abolir la règle de suspension et donner aux investisseurs de la SPAC des protections alternatives – comme la possibilité de racheter leur argent et de voter sur la fusion proposée, comme aux États-Unis Un examen des règles de cotation, qui doit se conclure bientôt, offre une telle opportunité.
La question la plus délicate est de savoir si le Royaume-Uni devrait autoriser explicitement les fusions de SPAC à être accompagnées de la publication des prévisions financières de la société cible. Il s’agit d’une caractéristique clé des SPAC américains et d’un véritable attrait pour les entreprises en démarrage sans antécédents de revenus, et encore moins de bénéfices. Un prospectus d’introduction en bourse ne comprend que les résultats historiques. Avec un SPAC, des projections prospectives peuvent être utilisées pour persuader les gens de soutenir la fusion proposée. Parfois, ils étaient déjà partagé avec de nouveaux investisseurs cordés pour fournir des fonds supplémentaires pour la transaction De toute façon.
La vue d’objectifs SPAC qui ne sont guère plus que des sociétés conceptuelles faisant de grandes revendications pour l’avenir soulève à juste titre des inquiétudes. Certains, peut-être beaucoup, ne généreront pas les ventes nécessaires pour échapper à leur histoire de brûler de l’argent.
Mais permettre aux SPAC britanniques de faire de même ne serait pas un saut si radical, compte tenu de la manière dont les introductions en bourse à Londres sont menées. Les équipes de gestion sont en mesure de fournir des éléments de base qui aident les analystes des banques d’investissement à construire des modèles financiers. Après quelques vérifications d’erreurs via des avocats, la recherche qui en résulte est envoyée aux investisseurs institutionnels. (En revanche, les introductions en bourse aux États-Unis ne comportent pas de recherche publiée.)
Ce processus indépendant aide à apaiser les inquiétudes des administrateurs quant à leur responsabilité juridique pour avoir fourni des indices sur les perspectives. En effet, la rigmarole coûteuse semble conçue pour donner l’impression que les prévisions de la recherche n’ont rien à voir avec la propre pensée de l’entreprise, permettant aux gestionnaires d’éduquer les investisseurs potentiels tout en se sentant protégés des réclamations si les actionnaires perdent de l’argent.
Le processus est opaque et la recherche se retrouve principalement entre les mains des grandes institutions et des hedge funds. L’investisseur de détail ne regarde pas. Au moins, les prévisions de la société dans un accord de chèque en blanc aux États-Unis sont disponibles pour que le monde entier puisse les critiquer. La direction en est clairement responsable. Si l’entreprise ne livre pas, il est clair où s’arrête la responsabilité.
Quant aux autres aspects controversés des SPAC, ils seront probablement résolus par les forces du marché. La concurrence entre les «cash shells» devrait pousser les promoteurs SPAC, les investisseurs et les entreprises cibles à négocier des conditions qui partagent les risques et les récompenses plus équitablement. Les régulateurs peuvent aider ici en exigeant que les aspects économiques de la SPAC soient clairement définis pour les investisseurs. L’attribution des actions d’une SPAC à des investisseurs à long terme dans sa propre introduction en bourse freinerait l’implication des hedge funds qui tentent de faire un bond rapide du cours des actions en sachant qu’ils peuvent racheter leurs liquidités autrement.
Il y a un risque que la bulle SPAC américaine éclate mal. Mais le Royaume-Uni prendra un risque différent s’il n’imite pas les véhicules ou s’il ne peut pas rendre son marché des introductions en bourse aussi attrayant. Une pénurie de nouveaux problèmes de haute technologie a entraîné des rendements déplorables pour le FTSE 100 au cours de la dernière décennie par rapport au S&P 500.
À qui la réglementation sert-elle vraiment? Les pratiques actuelles autour de la recherche sur les introductions en bourse favorisent les investisseurs les plus puissants – tout comme la pénurie de recherche sur les entreprises britanniques à moyenne capitalisation, dictée par la réglementation, aide les sociétés de rachat à les privatiser sans trop de résistance.
Les SPAC américains ne sont pas parfaits. Mais il est loin d’être clair que l’investisseur britannique ordinaire sera aidé en contrecarrant son développement à Londres.
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Melissa Pozsgay à mpozsgay@bloomberg.net
