Qui se soucie des chaises indépendantes?
Adieu donc Jeff Bezos, directeur général d’Amazon. Sorte de. « Je répète que Jeff ne part pas », a déclaré Brian Olsavsky, directeur financier d’Amazon, lors d’un appel avec des analystes cette semaine. «Il a un nouvel emploi. Il va être président exécutif du conseil – rôle très important. Le conseil d’administration est très actif et important dans la réussite d’Amazon. »
Super cool. Mais aussi très mauvais du point de vue de la gouvernance d’entreprise traditionnelle où l’étalon-or est un président indépendant.
La gouvernance est dans un endroit étrange: les investisseurs en demandent plus, certaines entreprises en font moins et de nombreux conseils d’administration qui persistent avec des pratiques non conventionnelles se portent bien.
L’énigme est particulièrement pressante au Royaume-Uni, qui a accordé plus de valeur à la gouvernance d’entreprise que la plupart des autres et a publié cette semaine des propositions pour des règles encore plus strictes. Le code britannique pertinent déclare catégoriquement: «Les rôles de président et de directeur général ne devraient pas être exercés par la même personne» et «Un directeur général ne devrait pas devenir président de la même société».
La théorie derrière des règles plus strictes est évidente: les intérêts des actionnaires ordinaires doivent être protégés et l’autorité exécutive contrôlée.
Mais alors que les investisseurs font plus de bruit que jamais sur les normes environnementales, sociales et de gouvernance, les licornes du Royaume-Uni menacent de le saboter jusqu’à New York, où les normes sont moins strictes.
«L’avenir est une présidence et des rôles de PDG séparés», a déclaré Kai Liekefett, co-président de la pratique d’activisme des actionnaires du cabinet d’avocats Sidley Austin basé à New York, bien qu’il ait concédé: «Personne ne se soucie vraiment de votre gouvernance d’entreprise tant que l’argent continue d’entrer. «
Le meilleur argument contre l’orthodoxie de la gouvernance d’entreprise vient de l’examen des plus grandes entreprises du monde. Il n’y a pas de président indépendant dans 13 des 20 premiers par capitalisation boursière, dirigé par Bezos chez Amazon (actions en hausse de 1800% en 10 ans).
Ce groupe comprend également d’autres entreprises dirigées par des fondateurs telles que Facebook et Tencent. Marc Andreessen, membre du conseil d’administration de Facebook, est si proche du PDG Mark Zuckerberg qu’il lui a déjà envoyé un texto en argot de gangster pour lui assurer que le conseil protégerait le contrôle du fondateur: «le chat est dans le sac et le sac est dans la rivière». Le mépris rigolo de l’indépendance était flagrant, mais peu de grands investisseurs semblent s’en soucier.
Ce ne sont pas que des fondateurs. Warren Buffett de Berkshire Hathaway, Daniel Zhang d’Alibaba, Alfred Kelly de Visa, Jamie Dimon de JPMorgan Chase et Alex Gorsky de Johnson & Johnson ont tous des rôles combinés.
Chipmaker Nvidia ne croit pas du tout à la chaise: « [Board] les membres devraient avoir une voix égale dans les affaires et la gestion. » Mastercard et Disney ont la même structure qu’Amazon déménage, d’anciens directeurs généraux devenant des présidents de direction.
Cela laisse sept des 20 premières entreprises avec des présidents apparemment indépendants.
Trois d’entre eux tombent sous le coup d’une autre métrique: leur chaise est là depuis trop longtemps. Les préférences diffèrent mais la règle britannique ne compte pas plus de neuf ans au conseil d’administration, après quoi toute notion de sauvegarde indépendante est certainement perdue. Art Levinson chez Apple a servi plus de 20 personnes. John Hennessy d’Alphabet est directeur du groupe Google depuis 2004, Greg Penner de Walmart depuis 2008.
Cela laisse quatre des 20. On peut écarter John Thompson de Microsoft, qui aura dépassé neuf ans au conseil d’administration dans deux semaines. Il est difficile de soutenir que Yasir al-Rumayyan, chef du fonds souverain saoudien, est indépendant de la direction de la compagnie pétrolière contrôlée par l’État.
Les deux finalistes sont improbables parangons de vertu de gouvernance: Samsung et Tesla. Ces deux présidents – Bahk Jae-wan, ancien ministre des Finances sud-coréen, et Robyn Denholm, ancien directeur financier et chef de la stratégie chez Telstra – ne sont là qu’en réponse aux scandales.
Bahk a été installé en tant que première chaise extérieure de Samsung après l’emprisonnement de son prédécesseur. Denholm a été nommé après que le directeur général Elon Musk a eu des problèmes avec la Securities and Exchange Commission et a accepté de renoncer à son rôle dans un règlement.
L’accord Tesla-SEC expire cette année. Il est peu probable que les actionnaires de Tesla se soucient si Musk reprend ensuite le titre de président. Avec à peine des présidents véritablement indépendants dans les entreprises les plus performantes, les défenseurs de la gouvernance d’entreprise doivent prouver que l’indépendance vaut la peine de se battre.