Qu’est-ce que la Cour de chancellerie du Delaware et son rôle dans l’accord Twitter d’Elon Musk ?

Une bataille juridique qui se prépare sur les efforts d’Elon Musk pour mettre fin à un accord de 44 milliards de dollars pour acheter Twitter atterrira très probablement dans une salle d’audience du Delaware. C’est là qu’un tribunal vieux de 230 ans qui est un lieu privilégié pour les batailles d’entreprises pourrait entendre une affaire, si Twitter poursuit M. Musk pour forcer la conclusion de l’accord, comme il devrait le faire cette semaine.

Le tribunal est connu sous le nom de Court of Chancery du Delaware. Voici ce qu’il faut savoir à ce sujet.

Qu’est-ce que la Cour de chancellerie du Delaware ?

Créée en 1792, la Cour de chancellerie du Delaware est l’une des trois cours établies par la Constitution de l’État, aux côtés des cours suprême et supérieure. Il est connu comme un tribunal d’équité plutôt que comme un tribunal de droit, car il permet des résolutions plus souples que ce que la loi prévoit formellement.

La compétence du tribunal est de prendre des décisions dans les cas où la loi n’est pas explicite sur les résultats et où une partie demande une action spécifique au-delà des dommages pécuniaires, a déclaré Charles Elson, directeur fondateur du John L. Weinberg Center for Corporate Governance à l’Université de Delaware. Si Twitter poursuit M. Musk, par exemple, il pourrait faire pression pour que l’acquisition soit finalisée et le tribunal pourrait l’exiger par le biais d’une injonction, a-t-il déclaré.

« C’est situationnel », a déclaré M. Elson. « Vous avez un large statut d’entreprise, comme le Delaware, et vous laissez le reste aux juges. »

Les tribunaux de la chancellerie entendent souvent des affaires liées aux testaments, aux adoptions, aux divorces et à la tutelle. Le Delaware, le Mississippi et le Tennessee sont les seuls États dotés de tribunaux de chancellerie distincts, issus de la tradition judiciaire anglaise.

Au Delaware, la Chancery Court compte un chancelier, qui est le juge en chef, et six vice-chanceliers. Le gouverneur nomme le chancelier et les vice-chanceliers, qui doivent être confirmés par le Sénat de l’État pour un mandat de 12 ans. Les palais de justice de la chancellerie du Delaware se trouvent à Wilmington, Douvres et Georgetown.

Pourquoi le tribunal de la chancellerie entendrait-il une affaire Twitter ?

Comme de nombreuses entreprises américaines, Twitter est enregistré en tant que société à Douvres, Del. Plus de 1,8 million d’entreprises sont constituées dans l’État, dont plus des deux tiers des sociétés Fortune 500, selon la State Division of Corporations.

En conséquence, la Court of Chancery du Delaware a entendu de nombreux types d’affaires d’entreprises au fil des ans, développant ainsi une expertise dans ce domaine. De nombreuses entreprises veulent que les affaires soient entendues par le tribunal en raison de cette connaissance, ce qui rend également l’arc des litiges juridiques plus prévisible.

« Si vous souhaitez que vos différends commerciaux soient résolus par des experts, vous préférerez généralement le Delaware », a déclaré Joseph Grundfest, professeur de gouvernance d’entreprise à la Stanford Law School. « Vous pourriez être en mesure de tromper certains juges quelque part, mais vous êtes moins susceptible de pouvoir tromper ces juges parce qu’ils voient ce genre de choses tout le temps. »

Le tribunal de la chancellerie connaît intimement les litiges liés aux fusions et acquisitions. Au cours des deux dernières décennies, il a statué sur des différends tels que lorsqu’un actionnaire dissident a combattu une fusion des sociétés informatiques HP et Compaq en 2002 ; lorsque la société chimique Hexion a intenté une action en justice pour mettre fin à sa fusion avec une autre société chimique, Huntsman, en 2008 ; et lorsque les sociétés de luxe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et Tiffany & Company se sont poursuivies pour une acquisition en 2020.

Que se passe-t-il une fois qu’une affaire atterrit devant le tribunal de la chancellerie ?

La plupart des affaires devant la Cour de chancellerie suivent généralement le même processus, similaire à la plupart des tribunaux civils d’autres États. Les deux parties peuvent déposer une requête en jugement sommaire, ce qui signifie qu’elles demandent au tribunal de statuer sur tout ou partie de l’affaire sans passer par le procès. Si l’affaire est jugée, le juge détermine les faits sur la base des preuves fournies par des dossiers et des témoignages, puis statue sur la résolution.

La chancelière, Kathaleen McCormick, nomme elle-même ou l’un des six vice-chanceliers pour présider l’affaire. Si un chancelier a un conflit d’intérêts – par exemple, avoir travaillé pour M. Musk ou Twitter dans le passé – il ne peut pas présider. Les affaires sont ensuite tranchées par le juge président et non par un jury, bien que le juge puisse appeler un jury consultatif pour aider à la consultation. La décision du juge peut faire l’objet d’un recours devant la Cour suprême de l’État, dont la décision est définitive.

M. Musk et Twitter ont-ils fait entendre des affaires devant le tribunal de la chancellerie ?

Oui, du moins pour M. Musk.

En 2016, la société automobile de M. Musk, Tesla, a annoncé une acquisition de 2,6 milliards de dollars de la société d’énergie solaire SolarCity. Les actionnaires de Tesla ont intenté une action en justice pour empêcher l’accord d’aller de l’avant, une affaire qui a atterri devant la Cour de chancellerie du Delaware. Les actionnaires de Tesla ont accusé M. Musk d’avoir poussé le conseil d’administration de Tesla à renflouer efficacement la SolarCity en difficulté, que le milliardaire avait fondée. Le tribunal a statué en faveur de M. Musk en avril.

Twitter n’a pas immédiatement répondu à la question de savoir si des affaires avaient été entendues par la Cour de la chancellerie du Delaware.